Unternehmen

Die Rechtsformen im Detail 

1. Einzelunternehmen

• Definition: Natürliche Person betreibt Unternehmen allein.
• Gründung: Formlos (Gewerbeanmeldung), optional Handelsregister (e. K.).
• Haftung: Unbeschränkt mit Privatvermögen.
• Kapital: Kein Mindestkapital.
• Leitung/Organe: Inhaber führt allein.
• Steuern: Einkommensteuer, Gewerbesteuer, USt.
• Besonderheiten: Geringe Formalien, hohes privates Risiko.
• Übertragung/Exit: Asset-Verkauf; Unternehmensverkauf oft über Asset Deal.

2. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

• Definition: Mind. zwei Personen, einfacher Gesellschaftsvertrag.
• Gründung: Formfrei, empfehlenswert schriftlich.
• Haftung: Persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch.
• Kapital: Kein Mindestkapital.
• Leitung/Organe: Gesellschafter gemeinschaftlich.
• Steuern: Transparenz: Gewinnanteile → Einkommensteuer; GewSt bei gewerblicher Tätigkeit.
• Besonderheiten: Sehr flexibel, aber Haftungsrisiko.
• Übertragung/Exit: Eintritt/Austritt vereinbaren; Umwandlung in GmbH/UG möglich.

3. Offene Handelsgesellschaft (OHG)

• Definition: Personenhandelsgesellschaft für Kaufleute.
• Gründung: HR-Eintragung, Gesellschaftsvertrag.
• Haftung: Unbeschränkt für alle Gesellschafter.
• Kapital: Kein Mindestkapital.
• Leitung/Organe: Jeder Gesellschafter vertretungsbefugt (abweichbar).
• Steuern: Transparenzprinzip, GewSt.
• Besonderheiten: Hohe Handlungsfähigkeit, aber hohes Haftungsrisiko.
• Übertragung/Exit: Anteilübertragungen vertraglich regeln; Umwandlungen gängig.

4. Kommanditgesellschaft (KG)

• Definition: Komplementär (unbeschränkt) + Kommanditist(en) (beschränkt).
• Gründung: HR-Eintragung, Vertrag.
• Haftung: Gemischt; Kommanditist bis Hafteinlage.
• Kapital: Flexibel.
• Leitung/Organe: Komplementär führt; Informationsrechte der Kommanditisten.
• Steuern: Transparenz (ESt) auf Gesellschafterebene; GewSt.
• Besonderheiten: Investoreneinstieg als Kommanditisten einfach.
• Übertragung/Exit: Kommanditanteile relativ gut übertragbar; Nachfolge gut planbar.

5. GmbH

• Definition: Kapitalgesellschaft, „Mittelstands-Standard“.
• Gründung: Notarielle Satzung, HR-Eintragung.
• Haftung: Beschränkt auf Stammkapital.
• Kapital: 25.000 €, Einlage bei Gründung mind. 12.500 € bar möglich.
• Leitung/Organe: Geschäftsführung; ggf. Aufsichtsrat.
• Steuern: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, USt.
• Besonderheiten: Reputation, klare Haftungsabschirmung, aber höhere Formalien.
• Übertragung/Exit: Share Deal über Geschäftsanteile; Unternehmensbewertung und Due Diligence üblich.

6. UG (haftungsbeschränkt)

• Definition: „Mini-GmbH“; Variante der GmbH.
• Gründung: Notarielle Satzung, HR-Eintragung, Musterprotokoll möglich.
• Haftung: Beschränkt.
• Kapital: ab 1 €; Thesaurierungspflicht (Rücklagenbildung bis 25.000 € → Umwandlung in GmbH möglich).
• Leitung/Organe: Geschäftsführung.
• Steuern: KSt, GewSt.
• Besonderheiten: Günstige Gründung, dafür geringeres Eigenkapital → Bonität beachten.
• Übertragung/Exit: Wie GmbH; für Geschäftsübernahme als Käuferträgergesellschaft beliebt.

7. GmbH & Co. KG

• Definition: KG, deren Komplementär eine GmbH ist → faktisch Haftungsbegrenzung.
• Gründung: Zwei Ebenen (GmbH + KG).
• Haftung: Wirtschaftlich beschränkt (GmbH haftet unbeschränkt, aber mit Stammkapital).
• Kapital: Flexibel.
• Leitung/Organe: GmbH-GF führt, Beiräte üblich.
• Steuern: Transparenz auf KG-Ebene (ESt), KSt auf GmbH-Ebene.
• Besonderheiten: Beliebt im Mittelstand (Flexibilität + Steuertransparenz).
• Übertragung/Exit: Gute Struktur für Nachfolge (Kommanditanteile) und Earn-out-Modelle.

8. Aktiengesellschaft (AG)

• Definition: Kapitalgesellschaft mit Anteilen (Aktien), Börsenfähigkeit.
• Gründung: Notarielle Satzung, HR, strenge Kapitalschutzvorschriften.
• Haftung: Beschränkt.
• Kapital: 50.000 € Grundkapital.
• Leitung/Organe: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung.
• Steuern: KSt, GewSt.
• Besonderheiten: Zugang zu großem Kapital, starke Corporate Governance, hohe Publizität.
• Übertragung/Exit: Verkauf über Aktien (auch außerbörslich); KGaA als Sonderform bei Familienkontrolle.

9. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

• Definition: Mischform aus KG und AG.
• Gründung/Organe: Komplementär + Hauptversammlung/Aufsichtsrat.
• Use-Case: Langfristige Unternehmerkontrolle trotz großem Kapitalbedarf.
• Exit: Aktienähnlich; komplexe Governance.

10. Genossenschaft (eG)

• Definition: Mitglieder fördern gemeinsamen Zweck (z. B. Einkauf, Produktion).
• Gründung: Mind. 3 Mitglieder, Registereintragung, Prüfungsverband.
• Haftung: In der Regel beschränkt, Satzung beachten.
• Kapital: Variabel, mitgliederbasiert.
• Organe: Vorstand, Aufsichtsrat, Generalversammlung.
• Steuern: KSt, GewSt.
• Besonderheiten: Demokratische Struktur, Mitgliederbindung.
• Exit: Geschäftsanteile kündbar; Unternehmensverkauf komplexer.

11. Partnerschaftsgesellschaft (PartG/PartGmbB)

• Definition: Für Freie Berufe (Ärzte, Anwälte, Architekten etc.).
• Haftung: PartG persönlich; PartGmbB begrenzt Haftung für Berufsfehler.
• Steuern: ESt-Transparent; GewSt je nach Tätigkeit.
• Besonderheiten: Berufsrechtliche Zulässigkeit beachten.
• Exit: Eintritt/Austritt in Partnerschaft; Asset-Strukturen gängig.

12. gGmbH / gUG

• Definition: Gemeinnützige Kapitalgesellschaften.
• Steuern: Steuerbegünstigungen bei Anerkennung der Gemeinnützigkeit.
• Use-Case: Soziale/Non-Profit-Zwecke mit professioneller Governance.
• Exit: Übertragung unter Beachtung Gemeinnützigkeitsrecht; Vermögensbindung.

Steuern im Unternehmen (Überblick)

• Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG):
• Transparenzprinzip → Gewinnanteile fließen den Gesellschaftern zu (Einkommensteuer). Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaft (teilweise anrechenbar).
• Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG, gGmbH):
• Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer; Ausschüttungen beim Gesellschafter zusätzlich zu versteuern (Teileinkünfte/Abgeltung – je nach Konstellation).
• Umsatzsteuer: In allen Unternehmen regelmäßig relevant.
• Thesaurierung & Ausschüttung: Relevanter Hebel für Liquidität/Finanzierung.

Rechnungslegung, Prüfung & Publizität

• HGB-Pflichten richten sich nach Rechtsform und Größenklasse (Umsatz, Bilanzsumme, Mitarbeiter).
• Kapitalgesellschaften: Strengere Buchführungs-, Abschluss-, Offenlegungs- und ggf. Prüfungspflichten (Bundesanzeiger).
• Personengesellschaften: Erleichterungen möglich, aber kaufmännische Buchführung regelmäßig erforderlich.
• AG/Kapitalmarktnähe: Erhöhte Governance und Reporting-Standards.
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Finanzierung & Kapitalquellen

• Eigenkapital: Einlagen, Gesellschafterdarlehen, Beteiligungskapital (Family Offices, PE).
• Fremdkapital: Bankkredite, Förderdarlehen, Leasing, Factoring.
• Mezzanine: Nachrangdarlehen, stille Beteiligungen.
• Kapitalmarkt (AG): Anleihen, Börsengang/SEO.
• Praxis-Hinweis: Rechtsform beeinflusst Bonität, Sicherheiten und Investorenzugang.

Arbeitsrecht, Mitbestimmung & Governance (Kurz)

• Organe & Kontrolle: GmbH (GF, ggf. AR), AG (Vorstand/AR/HV).
• Mitbestimmung: Abhängig von Mitarbeiterzahl/Branche (DrittelbG/MitbestG).
• Compliance: Datenschutz, Geldwäscheprävention (branchenabhängig), Exportkontrolle etc.
• Vergütung & Beteiligung: ESOP/VSOP in Kapitalgesellschaften einfacher abbildbar.

Nachfolge, Kauf & Verkauf: Exit-Tauglichkeit der Rechtsformen

• Übertragbarkeit der Anteile:
• GmbH/UG/AG: Share Deal (notariell bei GmbH/UG).
• Personengesellschaften: Aufnahme/Abtretung von Gesellschaftsanteilen – flexibel, aber vertraglich genau regeln.
• Einzelunternehmen: Regelmäßig Asset Deal.
• Beliebte Nachfolgestrukturen: GmbH, GmbH & Co. KG (Flexibilität, Haftung, Steuertransparenz).
• Preislogik: Unternehmensbewertung (Ertragswert/DCF/Multiples/Substanz), Earn-out, Verkäuferdarlehen – besonders im Mittelstand.

Entscheidungsrahmen: So wählen Sie die passende Form

Kriterien-Check:
 

• Wollen Sie persönliche Haftung ausschließen? → Kapitalgesellschaft.
• Planen Sie zeitnah Investoren? → GmbH/AG.
• Brauchen Sie Steuertransparenz und flexible Entnahmen? → Personengesellschaft/GmbH & Co. KG.
• Fokus auf Gemeinnützigkeit? → gGmbH/gUG.
• Nachfolge absehbar? → Auf Anteilübertragbarkeit und Governance achten.

FAQ zu Unternehmen & Rechtsformen

Welche Rechtsform ist „die beste“?
Die, die zu Haftung, Steuern, Finanzierung und Zielen passt. Häufig: GmbH oder GmbH & Co. KG im Mittelstand.

Was kostet die Gründung einer GmbH?
Neben Stammkapital (25.000 €) fallen Notar/HR-Kosten an; UG ab 1 € möglich, dafür Thesaurierungspflicht.

Wie unterscheidet sich die Steuer zwischen GmbH und Personengesellschaft?
GmbH: KSt + GewSt; Ausschüttung beim Gesellschafter. Personengesellschaft: Gewinn fließt transparent an Gesellschafter (ESt) + GewSt auf Gesellschaftsebene.

Welche Form ist für den Unternehmensverkauf am flexibelsten?
Übertragbarkeit spricht für GmbH/AG (Share Deal). GmbH & Co. KG verbindet Flexibilität und Steuertransparenz.

Wie lange dauert eine Unternehmensnachfolge?
Typisch 9–24 Monate, je nach Struktur, Finanzierung und Übergabekonzept.