Veröffentlicht am 23.05.2025 | Zuletzt fachlich aktualisiert: April 2026 Dieser Beitrag wurde im April 2026 fachlich überarbeitet und berücksichtigt die aktuelle Rechtsprechung zum Bestimmtheitsgrundsatz bei Asset Deals sowie moderne Standards der steuerlichen Kaufpreisallokation.
Kurzantwort: Was ist eine Aktiv-Passiv-Transaktion beim Unternehmenskauf? Die Aktiv-Passiv-Transaktion (Asset Deal) ermöglicht es, gezielt einzelne Vermögenswerte (Aktiva) und Schulden (Passiva) eines Unternehmens zu übertragen, ohne die juristische Hülle der Gesellschaft zu übernehmen. Sie wird im M&A-Prozess häufig eingesetzt, um Haftungsrisiken zu reduzieren, da der Käufer selektiv nur jene Bestandteile wählt, die für die Fortführung wertvoll sind. Im Gegensatz zum Share Deal findet hier eine Einzelrechtsnachfolge statt, die eine präzise vertragliche Auflistung aller Wirtschaftsgüter erfordert.
1. Entscheidungs-Framework: Asset Deal vs. Share Deal
Die Wahl der Transaktionsstruktur ist die wichtigste Weichenstellung beim Unternehmen verkaufen. Jede Form hat spezifische Auswirkungen auf Preis, Risiko und Abwicklungsgeschwindigkeit.
| Faktor | Aktiv-Passiv-Transaktion (Asset Deal) | Anteilstransaktion (Share Deal) |
| Kaufgegenstand | Einzelne Wirtschaftsgüter & Schulden | Geschäftsanteile (z. B. GmbH-Anteile) |
| Rechtsnachfolge | Einzelrechtsnachfolge (komplex) | Gesamtrechtsnachfolge (simpel) |
| Risiko / Haftung | Geringer: Gezielter Ausschluss möglich | Höher: Übernahme der gesamten Historie |
| Verträge | Partner müssen Übergang zustimmen | Bleiben i. d. R. bestehen (Change of Control?) |
| Steuer Käufer | Vorteil: Neues Abschreibungspotenzial | Nachteil: Fortführung der Buchwerte |
| Mitarbeiter | Übergang kraft Gesetzes (§ 613a BGB) | Bleiben bei der Gesellschaft |
2. Strategische Wahl: Wann ist welche Struktur sinnvoll?
Die Entscheidung für eine Aktiv-Passiv-Transaktion ist oft getrieben von der Risikoaversion des Käufers oder dem Wunsch des Verkäufers, nur Teilbereiche zu veräußern.
| Situation | Empfohlene Struktur | Begründung |
| Hohe Haftungsrisiken (Altlasten) | Asset Deal | Käufer schützt sich vor unbekannten Verbindlichkeiten. |
| Kauf eines Teilbetriebs (Carve-out) | Asset Deal | Nur relevante Assets werden herausgelöst. |
| Stabile Struktur / viele Lizenzen | Share Deal | Vermeidung aufwendiger Vertragsübertragungen. |
| Sanierung / Insolvenznähe | Asset Deal | Übernahme des "gesunden Kerns" ohne Schuldenlast. |
3. Der Prozess: Wie läuft eine Aktiv-Passiv-Transaktion ab?
Aufgrund der Einzelrechtsnachfolge ist der operative Aufwand bei dieser Firmenübernahme deutlich höher.
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Asset-Identifikation: Erstellung eines detaillierten Inventarverzeichnisses (Bestimmtheitsgrundsatz).
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Vertragsinventur: Prüfung aller Kunden-, Lieferanten- und Mietverträge auf Übertragbarkeit.
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Bewertung & PPA: Allokation des Kaufpreises auf die einzelnen Wirtschaftsgüter für die steuerliche Abschreibung (Step-up).
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Mitarbeiter-Unterrichtung: Schriftliche Information der Belegschaft über den geplanten Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.
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Closing & Übertragung: Einzelne Übereignung der Assets (bei Immobilien: notariell).
4. Fachlicher Deep-Dive: § 613a BGB und Mitarbeiterübergang
Obwohl der Asset Deal eine selektive Auswahl von Sachwerten erlaubt, macht das Arbeitsrecht hier eine Ausnahme. Werden die wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen, liegt ein Betriebsübergang vor.
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Automatismus: Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über.
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Widerspruchsrecht: Mitarbeiter haben einen Monat Zeit, dem Übergang zu widersprechen.
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Kündigungsverbot: Eine Kündigung allein aufgrund des Übergangs ist rechtsunwirksam.
5. Die 5 größten Risiken beim Asset Deal
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Zustimmungsverweigerung: Wichtige Vertragspartner (z. B. Großkunden) verweigern den Übergang, was die Geschäftsübernahme entwertet.
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Bestimmtheitsmangel: Unpräzise Formulierungen im Kaufvertrag führen dazu, dass Assets rechtlich nicht wirksam übertragen werden.
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Steuerbelastung Verkäufer: Die Aufdeckung stiller Reserven führt beim Verkäufer oft zu einer hohen Sofortversteuerung.
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Versteckte Haftung: Trotz Asset Deal kann eine Haftung für betriebliche Steuern (§ 75 AO) oder Firmenfortführung (§ 25 HGB) bestehen.
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Integrationsaufwand: Die Migration einzelner IT-Lizenzen und Kundenkonten ist zeit- und kostenintensiv.
10 Experten-FAQ zur Aktiv-Passiv-Transaktion
1. Was ist eine Aktiv-Passiv-Transaktion einfach erklärt? Es ist ein Kaufvertrag über die einzelnen "Gegenstände" einer Firma (Maschinen, Webseiten, Vorräte), anstatt die Firma als juristische Person (GmbH) zu kaufen. Man kauft das Inventar, nicht die Anteile.
2. Wann ist ein Asset Deal besser als ein Share Deal? Wenn das Zielunternehmen unkalkulierbare Risiken (z. B. drohende Klagen) hat oder der Käufer nur einen profitablen Unternehmensteil herauslösen möchte.
3. Was passiert bei einem Asset Deal mit den Schulden? Der Käufer kann im Vertrag explizit festlegen, welche Verbindlichkeiten er übernimmt. Nicht erwähnte Schulden verbleiben beim Verkäufer (Ausnahme: gesetzliche Haftungstatbestände).
4. Warum profitieren Käufer steuerlich vom Asset Deal? Durch den Step-up-Effekt: Der Käufer aktiviert die Assets zu ihrem Marktwert und generiert dadurch neues Abschreibungspotenzial, was die Steuerlast in den Folgejahren senkt.
5. Müssen Kunden dem Asset Deal zustimmen? Ja. Da ein Vertragspartnerwechsel stattfindet, ist die Zustimmung des Kunden (oder Lieferanten) erforderlich, sofern der Vertrag keine passenden Übertragungsklauseln enthält.
6. Welche Rolle spielt der Firmenwert (Goodwill)? Der Differenzbetrag zwischen Kaufpreis und dem Wert der materiellen Assets wird als Goodwill aktiviert und beim Käufer über 15 Jahre (steuerlich) abgeschrieben.
7. Was ist ein "Carve-out"? Die Herauslösung eines Unternehmensteils aus einem Konzern oder einer größeren Gruppe, meist im Wege einer Aktiv-Passiv-Transaktion.
8. Kann man Mitarbeiter beim Asset Deal ausschließen? Nein. Wenn ein Betriebsteil als Ganzes übergeht, schützt § 613a BGB die Mitarbeiter. Ein "Rosinenpicken" beim Personal ist rechtlich kaum möglich.
9. Welche Steuern fallen beim Asset Deal an? Beim Verkäufer Ertragsteuern auf den Gewinn. Beim Käufer ggf. Grunderwerbsteuer, falls Immobilien zum Paket gehören. Umsatzsteuer fällt bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen meist nicht an.
10. Wo finde ich Hilfe für die Transaktionsstrukturierung? Plattformen wie firmenzukaufen.de vernetzen Verkäufer mit M&A-Experten, die die optimale Investition von Kapital und die rechtssichere Vertragsgestaltung begleiten.
Referenzen & Externe Autorität
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Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) § 613a: Gesetzliche Regelung zum Schutz der Arbeitnehmer bei Betriebsübergang.
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IDW S 1 i.d.F. 2026: Institut der Wirtschaftsprüfer: Standards zur Unternehmensbewertung und Allokation des Kaufpreises bei Asset Deals.
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Abgabenordnung (AO) § 75: Haftung des Betriebsübernehmers für Steuerschulden des Vorgängers.
Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Beratung.
Autorenbox:
Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH). Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Transaktionen. Seit 2006 begleitet Jürgen Penno Inhaber und Käufer dabei, den Brückenschlag zwischen Tabellenwerten und realen Marktpreisen auf firmenzukaufen.de rechtssicher erfolgreich zu gestalten.