Aktiv-Passiv-Transaktion: Präzise Strukturierung beim Unternehmen verkaufen
Einleitung
Die strukturelle Gestaltung einer Firmenübernahme zählt zu den sensibelsten Aspekten jeder M&A-Transaktion. Eine Möglichkeit, Vermögenswerte gezielt zu übertragen, ohne die juristische Hülle des Unternehmens zu übernehmen, ist die Aktiv-Passiv-Transaktion – auch bekannt als Asset Deal. Dieser Blogbeitrag erläutert, wann diese Transaktionsform sinnvoll ist, wie sie sich von der Anteilstransaktion unterscheidet und welche rechtlichen sowie bilanziellen Rahmenbedingungen beim Unternehmen verkaufen zu beachten sind.
Grundlagen der Aktiv-Passiv-Transaktion
Bei einer Aktiv-Passiv-Transaktion handelt es sich um eine Vermögensübertragung, bei der einzelne Wirtschaftsgüter, Vertragsverhältnisse und – optional – Verbindlichkeiten aus dem Betriebsvermögen eines Unternehmens auf den Erwerber übertragen werden. Im Gegensatz zur Share Deal-Struktur, bei der Anteile an der Gesellschaft selbst (z. B. GmbH, AG oder BV) veräußert werden, verbleibt die Gesellschaft beim Asset Deal beim bisherigen Eigentümer. Juristisch betrachtet handelt es sich um einen schuldrechtlich sowie sachenrechtlich komplexen Vorgang, der einzeln zu beurteilende Rechtsfolgen für jede Vermögensposition mit sich bringt.
Rechtliche und steuerliche Besonderheiten
Vertragliche Gestaltung
Der Kaufvertrag über das Betriebsvermögen erfordert eine exakte Beschreibung sämtlicher zu übertragender Aktiva und Passiva. Dazu zählen insbesondere:
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Anlagevermögen (z. B. Maschinen, Immobilien, Fuhrpark)
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Umlaufvermögen (z. B. Vorräte, Forderungen)
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immaterielle Vermögensgegenstände (z. B. Markenrechte, Know-how)
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ausgewählte Vertragsverhältnisse (z. B. Kunden-, Lieferantenverträge)
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Schulden, sofern rechtswirksam übernommen
Zustimmungspflichten und Formvorschriften
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Der Übergang von Verträgen setzt i. d. R. die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner voraus (Vertragspartnerwechsel).
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Die Eigentumsübertragung an Immobilien bedarf der notariellen Beurkundung (§ 311b BGB).
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Die Übernahme von Verbindlichkeiten ist ohne Zustimmung der Gläubiger grundsätzlich nicht wirksam (§ 415 BGB).
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Arbeitnehmer gehen nach § 613a BGB im Rahmen des Betriebsübergangs automatisch auf den Erwerber über – einschließlich aller Rechte und Pflichten.
Bilanzielle Auswirkungen und Steuerfolgen
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Bei der Veräußerung des gesamten Anlagevermögens kann es zur Versteuerung stiller Reserven in der übertragenden Gesellschaft kommen.
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Für in den letzten Jahren geltend gemachte Investitionsabzugsbeträge (§ 7g EStG) kann eine Rückführungspflicht entstehen.
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Der beim Erwerber entstehende Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) ist planmäßig über zehn Jahre abzuschreiben (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG).
Praktische Umsetzung einer Aktiv-Passiv-Transaktion
Detaillierte Due Diligence erforderlich
Eine wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Due Diligence ist unerlässlich, um den Wert und die rechtliche Qualität der zu übertragenden Wirtschaftsgüter, Verträge und Risiken zu bewerten.
Vertragsstruktur und Risikoallokation
Der Kaufvertrag enthält Freistellungsklauseln, Garantieerklärungen und Gewährleistungsregelungen, die die Haftung zwischen den Parteien regeln. Die Transaktion erfordert ein hohes Maß an Verhandlungskompetenz und sollte von spezialisierten M&A-Beratern, Steuerexperten und Fachanwälten begleitet werden.
Chancen und Risiken bei der Vermögensübertragung
Vorteile für den Käufer:
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Selektive Übernahme wertvoller Vermögenspositionen
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Ausschluss versteckter oder nicht bilanzieller Altlasten
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Erhöhte Kontrolle über die zukünftige Unternehmensstruktur
Nachteile und Risiken:
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Hoher Transaktionsaufwand (Einzelübertragungen)
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Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübernahmen
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Gefahr der Steuerbelastung bei der verkaufenden Gesellschaft
Wann eignet sich die Aktiv-Passiv-Transaktion?
Diese Transaktionsform ist vor allem bei folgenden Konstellationen geeignet:
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Unsicherheiten über die Haftungsverhältnisse im Zielunternehmen
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Erhebliche Kapitalinvestitionen, bei denen ein maßgeschneiderter Erwerb nötig ist
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Verkauf nicht betriebsnotwendiger Unternehmensteile (sog. Asset Stripping)
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Strategische Restrukturierung im Rahmen einer Unternehmensnachfolge
Die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal hängt in der Praxis maßgeblich von der Verhandlungsmacht der Parteien, dem Kapitalbedarf und dem angestrebten Risikoprofil ab.
Fazit: Präzise Planung beim Firma verkaufen ist entscheidend
Die Aktiv-Passiv-Transaktion stellt eine rechtlich anspruchsvolle, aber strategisch äußerst wirkungsvolle Alternative zur klassischen Anteilstransaktion dar. Wer ein Unternehmen verkaufen möchte, kann durch diese Struktur gezielt auf Käuferanforderungen eingehen und Risiken minimieren. Eine fundierte Unternehmensbewertung, ein starkes Beraterteam und eine saubere Vertragsstruktur sind der Schlüssel für eine erfolgreiche Firmenübernahme.
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FAQ: Häufig gestellte Fragen zur Aktiv-Passiv-Transaktion
Was ist eine Aktiv-Passiv-Transaktion?
Eine Transaktion, bei der ausgewählte Vermögenswerte und ggf. Verbindlichkeiten eines Unternehmens auf den Käufer übergehen, nicht jedoch die juristische Hülle (GmbH, BV, etc.).
Worin liegt der Unterschied zum Share Deal?
Beim Share Deal werden Geschäftsanteile übertragen, beim Asset Deal nur konkrete Vermögenspositionen. Letzterer bietet höheren Schutz vor Altlasten.
Welche Steuern fallen beim Asset Deal an?
Die Grunderwerbsteuer kann bei Immobilien anfallen. Zudem ist mit der Aufdeckung stiller Reserven in der veräußernden Gesellschaft zu rechnen.
Wie wirkt sich der Asset Deal auf Mitarbeiter aus?
Bei einem Betriebsübergang gehen Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Käufer über, einschließlich aller bestehenden Rechte und Pflichten.
