Einleitung
Die Zeiten klassischer Finanzkennzahlen als Hauptkriterium für Unternehmenskäufe sind vorbei. Mit der CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) und dem deutschen Lieferkettengesetz werden Nachhaltigkeits- und Menschenrechtsstandards zu einem integralen Bestandteil jeder M&A-Transaktion.
Verkäufer, die 2025 ihr Unternehmen verkaufen oder eine Firma verkaufen, stehen zunehmend in der Pflicht, ihre Compliance-Strukturen offenzulegen, ESG-Risiken transparent zu dokumentieren und rechtlich belastbare Vertragsklauseln zu implementieren. Wer diese neuen Anforderungen proaktiv umsetzt, schützt nicht nur seine Haftungsposition – er steigert auch unmittelbar den Kaufpreis und die Transaktionssicherheit.
1. Bedeutung der CSDDD und des Lieferkettengesetzes für M&A
Die CSDDD verpflichtet europaweit Unternehmen, menschenrechtliche, ökologische und governance-bezogene Risiken entlang der Lieferkette zu identifizieren, zu bewerten und zu minimieren. In Deutschland wird das Lieferkettengesetz (LkSG) schrittweise an diese EU-Vorgaben angepasst.
Für M&A bedeutet das: Verkäufer müssen im Rahmen einer ESG Due Diligence nachweisen, dass ihre Wertschöpfungskette rechtssicher organisiert ist. Verstöße gegen Sorgfaltspflichten können künftig als „deal breaker“ gelten oder zu Kaufpreisminderungen führen.
Kernpunkte der CSDDD:
-
Verpflichtende Risikoprüfung über alle Zulieferstufen hinweg
-
Einführung eines strukturierten Compliance-Management-Systems
-
Verpflichtendes Reporting über ESG-Maßnahmen
-
Haftung für Unterlassungen oder mangelhafte Prävention
2. ESG Due Diligence als neuer Prüfungsstandard
Die ESG Due Diligence entwickelt sich 2025 zu einem festen Bestandteil jeder Transaktion. Neben klassischen Financial-, Legal- und Tax-Prüfungen analysieren Käufer die ESG-Performance des Zielunternehmens.
Prüffelder in der Praxis:
-
Umwelt (E): Energieverbrauch, CO₂-Bilanz, Abfallmanagement
-
Soziales (S): Arbeitsbedingungen, Gleichstellung, Lieferantenschutz
-
Governance (G): Richtlinien zu Korruptionsprävention, Hinweisgebersystem, Vergütungsstrukturen
Die Ergebnisse dieser Prüfung fließen direkt in die Kaufpreisfindung ein. Eine mangelhafte ESG-Dokumentation kann zu W&I-Versicherungsausschlüssen, Freistellungen oder Abschlägen beim Unternehmenswert führen. Verkäufer, die ihre ESG-Daten rechtzeitig aufbereiten, vermeiden so Verhandlungsnachteile.
3. Vertragsklauseln zur Absicherung von ESG-Risiken
Die neuen ESG-Regeln finden zunehmend Eingang in M&A-Verträge. Die Vertragsgestaltung zielt darauf ab, Risikoverteilung, Haftungsgrenzen und Nachweispflichten klar zu definieren.
Relevante Vertragsklauseln:
-
ESG-Garantien: Verkäufer bestätigen die Einhaltung gesetzlicher Sorgfaltspflichten.
-
Compliance-Klauseln: Verpflichtung, ESG-Systeme fortzuführen und Verstöße unverzüglich offenzulegen.
-
Material Adverse Change (MAC)-Klauseln: Rücktrittsrecht bei gravierenden ESG-Verstößen.
-
Freistellungen: Haftungsbegrenzung für vergangene Lieferkettenrisiken.
-
Reporting-Pflichten: Verpflichtung zur regelmäßigen Offenlegung von ESG-Daten.
Juristisch betrachtet verschiebt sich die Risikozuordnung zunehmend zum Verkäufer. Eine sorgfältige Vertragsprüfung durch M&A-Juristen ist daher unerlässlich, insbesondere im Hinblick auf Haftungsdurchgriff, Informationspflichten und Verjährungsregelungen.
4. Risikoprüfung und Reporting – neue Maßstäbe in der Deal-Dokumentation
Die Risikoprüfung nach CSDDD erfordert eine systematische Bewertung entlang der gesamten Lieferkette. Käufer verlangen nachvollziehbare Berichte über:
-
ESG-Risikomatrizen und Audit-Ergebnisse
-
Zertifizierungen (z. B. ISO 14001, SA8000, EMAS)
-
Risikomanagementberichte und interne Kontrollmechanismen
-
Korrekturmaßnahmen bei Verstößen
Das Reporting ist nicht nur Compliance-Anforderung, sondern beeinflusst direkt die Preisverhandlung. Verkäufer mit einem dokumentierten Nachhaltigkeitskonzept erzielen signifikant höhere Bewertungen und verkürzen die Due Diligence-Phase.
5. Auswirkungen auf KMU und mittelständische Verkäufer
Viele KMU sind formal nicht direkt durch die CSDDD erfasst, jedoch indirekt über ihre Rolle als Zulieferer größerer Konzerne betroffen.
Im Rahmen eines Unternehmen verkaufen-Prozesses erwarten Investoren zunehmend, dass auch kleinere Betriebe ESG-Strukturen implementiert haben.
Empfohlene Maßnahmen:
-
Aufbau eines skalierbaren Compliance-Management-Systems
-
Einführung eines jährlichen ESG-Reports
-
Schulung von Führungskräften zu Nachhaltigkeitsanforderungen
-
Integration von ESG-Zielen in die Unternehmensstrategie
Dadurch wird das Unternehmen nicht nur rechtssicher, sondern auch attraktiver für institutionelle Investoren und Private-Equity-Gesellschaften.
6. FAQ – Häufige Fragen zur CSDDD im M&A
Was bedeutet die CSDDD für Unternehmensverkäufe?
Die CSDDD verpflichtet Verkäufer zur Offenlegung von ESG-Risiken und deren Integration in den M&A-Prozess.
Welche ESG-Daten verlangen Käufer 2025?
Verlangt werden ESG-Indikatoren, Auditberichte, CO₂-Bilanzen und Nachweise zur Corporate Governance.
Wie wirkt ein Aussetzen des Lieferkettengesetzes auf Transaktionen?
Ein vorübergehendes Aussetzen verzögert Pflichten, hebt sie aber nicht auf. Investoren verlangen ESG-Nachweise weiterhin vertraglich.
Welche Vertragsklauseln sichern ESG-Risiken ab?
ESG-Garantien, Freistellungen, MAC- und Reporting-Klauseln begrenzen Haftungs- und Reputationsrisiken.
Rechtliche Schlussbewertung – ESG als neues Bewertungsparadigma
Die CSDDD und das Lieferkettengesetz markieren den Beginn einer neuen Ära im M&A-Recht. ESG-Kriterien werden zu harten Bewertungsfaktoren, die über Kaufpreis, Vertragsstruktur und Dealabschluss entscheiden.
Verkäufer, die ihre Compliance, Risikoprüfung und Reporting-Prozesse rechtzeitig professionalisieren, sichern nicht nur ihre Rechtsposition, sondern steigern auch die Attraktivität für Käufer.
ESG wird damit zum festen Bestandteil jeder Firma verkaufen- oder Unternehmen verkaufen-Strategie – ein Entwicklungspfad, der juristisch wie ökonomisch unumkehrbar ist.