Der Gesellschaftervertrag bei der Firmenübernahme: Absicherung, Kontrolle und Bewertung richtig regeln
Wer ein Unternehmen verkaufen oder eine Firmenübernahme strukturieren möchte, sollte den Gesellschaftervertrag als zentrales Element der Transaktionsgestaltung betrachten. Die Vereinbarung zwischen bestehenden und neuen Gesellschaftern ist essenziell für die rechtssichere Regelung von Kontrollrechten, Mitwirkungspflichten, Kapitalmaßnahmen sowie für die Unternehmensnachfolge.
In diesem Beitrag erläutern wir, aus Sicht von firmenzukaufen.de, warum ein individualisierter Gesellschaftervertrag über den bloßen Wortlaut der Satzung hinausgeht – und wie er im M&A-Kontext zur Sicherung wirtschaftlicher und rechtlicher Interessen beiträgt.
Warum ist der Gesellschaftervertrag bei einer Geschäftsübernahme so wichtig?
Während die Satzung einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH) im Handelsregister offengelegt wird und gesellschaftsrechtlich konstitutiv wirkt, handelt es sich beim Gesellschaftervertrag um eine schuldrechtliche Vereinbarung. Diese bleibt vertraulich und regelt insbesondere:
-
Stimmrechtsverhältnisse und Beschlussmehrheiten
-
Gewinnverteilung und Ausschüttungspolitik
-
Regelungen für den Exit (Veräußerung von Geschäftsanteilen)
-
Unternehmensbewertung im Austritts- oder Verkaufsfall
Damit ist der Gesellschaftervertrag ein zentrales Instrument zur Wahrung von Interessen – insbesondere bei geplanten Beteiligungen, der Einbringung von Kapital, einem Investoreneinstieg oder der Vorbereitung, eine Firma zu verkaufen.
Typische Anwendungsfälle für Gesellschaftervereinbarungen
Ein professionell gestalteter Gesellschaftervertrag ist unerlässlich in folgenden Konstellationen:
🟩 (Teil-)Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
Bestehende Gesellschafter und Erwerber vereinbaren häufig nach einer Transaktion, dass Teile des Kaufpreises über künftige Erträge (Earn-Out) erwirtschaftet werden. Eine präzise Regelung zu Verteilung, Kontrolle und Entscheidungshoheit ist hier unerlässlich.
🟩 Strukturierung einer geplanten Unternehmensnachfolge
Sind mehrere Gesellschafter beteiligt, empfiehlt sich vor dem Verkauf eine einheitliche Exit-Strategie, um ein geordnetes M&A-Verfahren zu gewährleisten. Dazu gehören Mitverkaufsrechte (Tag-Along) und Mitverkaufspflichten (Drag-Along).
🟩 Beteiligung durch Investoren oder Private Equity
Kapitalgeber erwarten transparente Regelungen zu Informationsrechten, Dividendenpolitik und Governance-Strukturen. Der Gesellschaftervertrag sichert diese Erwartungen verbindlich ab.
🟩 Eintritt neuer Gesellschafter
Ist die bestehende Satzung auf einen Alleingesellschafter ausgelegt, müssen durch eine Vereinbarung Stimmrechtsmehrheiten, Vetorechte und Kontrollrechte neu geordnet werden, um Rechtssicherheit und wirtschaftliche Handlungsfähigkeit zu gewährleisten.
Zentrale Inhalte eines rechtssicheren Gesellschaftervertrags
Ein professioneller Gesellschaftervertrag umfasst insbesondere folgende Regelungsbereiche:
🔹 Corporate Governance
-
Entscheidungsfindung in der Geschäftsführung (einstimmig oder mit Mehrheit)
-
Umfang der Zustimmungspflicht für außergewöhnliche Geschäfte
-
Zusammensetzung und Befugnisse der Gesellschafterversammlung
🔹 Ein- und Austritt von Gesellschaftern
-
Good Leaver-/Bad Leaver-Regelungen bei Ausscheiden
-
Abtretungsklauseln mit Bewertung nach Marktwert oder Buchwert
-
Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-Along) und Mitverkaufspflichten (Drag-Along)
🔹 Kapitalstruktur und Ausschüttungen
-
Regelung der Kapitalzuführung und -herabsetzung
-
Ausschüttungssperren bzw. Dividendenpolitik
-
Kapitalbedarf und Nachschusspflichten
🔹 Unternehmensbewertung bei Anteilsübertragungen
-
Bewertungsverfahren (z. B. Ertragswertmethode, Multiplikatorverfahren)
-
Einsetzung unabhängiger Sachverständiger
-
Bewertungsklauseln im Streitfall
🔹 Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
-
Dauer, Gebiet und Inhalte des Verbots
-
Konventionalstrafen bei Pflichtverstoß
🔹 Konfliktlösung und Schiedsklauseln
-
Vereinbarung über Mediation oder Schiedsverfahren
-
Gerichtsstand und anwendbares Recht
Abgrenzung zur Satzung – und warum Widersprüche problematisch sind
Die Satzung entfaltet gegenüber Dritten Außenwirkung und ist für das Registergericht maßgeblich. Der Gesellschaftervertrag wirkt hingegen nur zwischen den Parteien (Innenverhältnis). Kommt es zu widersprüchlichen Regelungen, gilt folgendes:
-
Verstöße gegen die Satzung machen Rechtsgeschäfte nichtig (§ 134 BGB)
-
Verstöße gegen den Gesellschaftervertrag führen zu Schadensersatzansprüchen, aber nicht zur Unwirksamkeit
👉 Empfehlung: Gesellschaftervertrag und Satzung müssen inhaltlich aufeinander abgestimmt sein, insbesondere bei Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen.
Mitunterzeichnung durch die Gesellschaft: Rechtssicherheit erhöhen
Aus Sicht der M&A-Praxis ist es zwingend zu empfehlen, die Gesellschaft selbst als Partei des Gesellschaftervertrags einzubinden. Andernfalls kann sich – wie im Fall ECLI:NL:RBMNE:2013:5218 – die Gesellschaft auf die Satzung berufen und vertragliche Nebenabreden ignorieren. Die wirtschaftlichen Folgen können erheblich sein, insbesondere bei der Bestimmung des Veräußerungspreises im Verkaufsfall.
Fazit: Rechtliche Klarheit beim Unternehmen verkaufen durch individuelle Vertragsgestaltung
Wer seine Firma verkaufen oder eine Beteiligung abgeben möchte, muss rechtlich vorausschauend agieren. Der Gesellschaftervertrag ist mehr als ein bloßer Anhang zur Satzung – er ist ein strategisches Werkzeug für Kontrolle, Werterhalt und rechtssichere Gestaltung. Eine fundierte Regelung schützt nicht nur vor Streitigkeiten, sondern ist Grundvoraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge oder Firmenübernahme.
Call-to-Action
Sie möchten Ihre Firma verkaufen, neue Investoren aufnehmen oder die Nachfolge rechtssicher gestalten? Auf firmenzukaufen.de unterstützen wir Sie mit geprüften Fachpartnern, qualifizierten Kaufinteressenten und fundierter Transaktionsvorbereitung.
➡️ Jetzt Gesellschafterstruktur optimieren mit firmenzukaufen.de
FAQ – Häufig gestellte Fragen zum Gesellschaftervertrag
Was ist der Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftervertrag?
Die Satzung ist öffentlich einsehbar und gesellschaftsrechtlich bindend, der Gesellschaftervertrag wirkt intern zwischen den Gesellschaftern.
Wann ist ein Gesellschaftervertrag erforderlich?
Immer dann, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder neue Investoren aufgenommen werden sollen – insbesondere bei geplanter Unternehmensnachfolge oder Geschäftsübernahme.
Wie erfolgt die Bewertung von Anteilen bei Austritt?
Durch vertraglich festgelegte Verfahren – meist die Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren oder unter Anwendung marktorientierter Multiplikatoren.
Was regelt eine Drag-Along-Klausel?
Sie verpflichtet Minderheitsgesellschafter, im Verkaufsfall ihre Anteile mitzuveräußern, um einen einheitlichen Exit zu ermöglichen.
Ist die Mitunterzeichnung durch die Gesellschaft verpflichtend?
Nicht zwingend, aber dringend zu empfehlen – insbesondere zur Durchsetzbarkeit bei wertbezogenen Regelungen wie dem Kaufpreis.
