Die Unternehmensnachfolge gehört zu den komplexesten Vorgängen im Wirtschaftsleben. Noch bevor ein Unternehmenskaufvertrag (Share Deal oder Asset Deal) abgeschlossen wird, bildet die Absichtserklärung – der sogenannte Letter of Intent (LOI) – den entscheidenden Zwischenschritt. Sie transformiert lose Gespräche in ein verbindlich strukturiertes Verhandlungsstadium und legt die Spielregeln für die nachfolgende Due Diligence, die Kaufpreisermittlung sowie die Vertragsgestaltung fest. Für Käufer, die ein Unternehmen kaufen, und Verkäufer, die ihre Firma verkaufen, ist der LOI ein zentrales Dokument, das sowohl strategische als auch rechtliche Leitplanken definiert.
Inhalt und Struktur einer Absichtserklärung
Der LOI konkretisiert die Grundparameter der geplanten Transaktion und umfasst typischerweise folgende Regelungsbereiche:
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Transaktionsgegenstand: Präzise Definition der zu übertragenden Geschäftsanteile oder Vermögenswerte (Share Deal vs. Asset Deal).
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Kaufpreisindikation: Vorläufige Bewertung auf Basis einer Unternehmensbewertung (z. B. Ertragswertverfahren, Multiplikator-Methode).
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Verbindlichkeit: Unterscheidung zwischen bindenden Klauseln (z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität) und unverbindlichen Abreden (z. B. Kaufpreisrahmen, Closing Terms).
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Exklusivität: Vereinbarung eines temporären Alleinverhandlungsrechts („No-Shop-Klausel“).
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Confidentiality Clause: Geheimhaltungsregelung über sensible Unternehmensinformationen.
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Transaktionsstruktur: Grobkonzept zum Ablauf der Transaktion, inkl. Earn-Out-Regelungen, Escrow-Modelle oder Vendor Loan.
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Closing Conditions: Aufschiebende Bedingungen i. S. d. § 158 Abs. 1 BGB.
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Rechtswahl & Gerichtsstand: Bestimmung des anwendbaren nationalen Rechts sowie Schieds- oder Gerichtsstandsklauseln.
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Break-up Fee: Vertragsstrafe bei unberechtigtem Rückzug.
Funktion und Rechtsnatur des LOI
Trotz seiner häufig unverbindlichen Grundstruktur entfaltet der LOI erhebliche rechtliche Wirkung. Nach §§ 311 Abs. 2, 242 BGB können bereits vorvertragliche Pflichtverletzungen zu Schadensersatzansprüchen führen. Typische Konstellationen:
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Ersatz von Transaktionskosten (M&A-Berater, Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmensbewertung).
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Haftung für den sog. negativen Interesse-Schaden bei Abbruch fortgeschrittener Verhandlungen.
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Bindungswirkung bei Exklusivität und Geheimhaltungsklauseln.
Damit entwickelt sich der LOI in der Praxis zu einem faktisch bindenden Instrument mit hoher Disziplinierungswirkung für Käufer und Verkäufer.
Bedeutung für Käufer und Verkäufer
Für Käufer, die gezielt eine Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme anstreben, ist der LOI das Eintrittsticket in die kritische Phase der Due Diligence. Verkäufer, die ihre Firma verkaufen oder eine Nachfolge planen, sichern sich durch eine saubere Ausgestaltung des LOI gegen unnötige Risiken ab.
Die Vorteile sind:
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Transparenz in Bezug auf Kaufpreisfindung und Zeitplan.
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Vermeidung von Haftungsrisiken durch vorab definierte Klauseln.
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Sicherheit bei komplexen Nachfolgeszenarien, z. B. Management-Buy-In (MBI) oder Management-Buy-Out (MBO).
Typische juristische Inhalte im Überblick
| Klausel | Bedeutung | Juristische Funktion |
|---|---|---|
| Exklusivität | No-Shop / No-Talk | Schutz des Käufers vor Parallelverhandlungen |
| Kaufpreisindikation | Vorläufige Preisermittlung | Grundlage für spätere Vertragsgestaltung |
| Confidentiality | Geheimhaltungsvereinbarung | Schutz sensibler Daten |
| Garantien & Freistellungen | Warranties / Indemnities | Begrenzung von Haftungsrisiken |
| Wettbewerbsverbote | Non-Compete | Sicherung des Käuferinteresses |
Empfehlung: Professionelle Beratung notwendig
Die Komplexität der Unternehmensnachfolge erfordert zwingend die Einbindung erfahrener M&A-Rechtsanwälte, Steuerberater und Bewertungsspezialisten. Nur so lassen sich juristische Risiken minimieren und die ökonomische Tragfähigkeit der Transaktion sicherstellen. Über firmenzukaufen.de stehen geeignete Berater zur Verfügung, die eine rechtlich saubere und strategisch durchdachte Begleitung gewährleisten.
Schlusswort
Die Absichtserklärung ist das Fundament jeder strukturierten M&A-Transaktion. Sie definiert die juristischen, wirtschaftlichen und strategischen Rahmenbedingungen, schafft Rechtssicherheit und steuert die Erwartungen beider Parteien. Wer seine Firma verkaufen oder ein Unternehmen kaufen möchte, wird ohne eine fundiert ausgearbeitete Absichtserklärung kaum eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge erreichen.
FAQ zur Absichtserklärung bei der Unternehmensnachfolge
Was ist eine Absichtserklärung im Rahmen der Unternehmensnachfolge?
Der LOI ist ein rechtlich relevantes Vorvertragspapier, das die Kernpunkte einer geplanten Firmenübernahme festlegt.
Welche Rechtsnatur hat ein LOI?
Er ist überwiegend unverbindlich, kann aber bei Pflichtverletzungen Schadensersatz auslösen.
Warum ist der LOI für Verkäufer wichtig?
Er sichert Vertraulichkeit, regelt Exklusivität und schafft Klarheit bei der Kaufpreisfindung.
Welche Risiken bestehen für Käufer?
Hohe Transaktionskosten ohne Abschluss des Kaufvertrages, falls Verhandlungen scheitern.
Welche Rolle spielt der LOI bei MBI und MBO?
Er strukturiert Beteiligungsmodelle wie Management-Buy-In und Management-Buy-Out bereits im Vorfeld.