Sorgfalt vor der Firmenübernahme – was Käufer prüfen müssen
Wer eine Firma verkaufen möchte, sollte sich frühzeitig mit der Käuferperspektive auseinandersetzen. Eine strukturierte Due-Diligence-Prüfung (kurz: DD) ist fester Bestandteil jeder M&A-Transaktion. Ziel ist es, potenzielle Haftungsrisiken zu identifizieren, den tatsächlichen Unternehmenswert festzustellen und die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Transaktion zu bewerten. Für Käufer dient die DD als Entscheidungsgrundlage, für Verkäufer bietet sie die Möglichkeit, Vertrauen zu schaffen und den Kaufpreis abzusichern.
Juristische Funktion der Due Diligence bei der Geschäftsübernahme
Die Due Diligence (wörtlich: „gebotene Sorgfalt“) erfüllt eine rechtliche Schutzfunktion. Käufer prüfen das Zielunternehmen umfassend, um Informationsasymmetrien zu reduzieren und ihre vertraglichen Gewährleistungsrechte später gezielt geltend machen zu können. Gleichzeitig kann der Verkäufer durch eine proaktive Vendor Due Diligence frühzeitig Risiken identifizieren, Informationspakete aufbereiten und potenziellen Einwendungen begegnen.
Wesentliche Prüfbereiche bei der Käufer-Due-Diligence
Financial Due Diligence
Zentraler Bestandteil jeder Prüfung ist die finanzielle Analyse des Zielunternehmens. Diese umfasst insbesondere:
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Prüfung der Bilanzen, GuV-Rechnungen und Cashflow-Statements (meist 3 Jahre rückwirkend)
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Bewertung von Liquiditätskennzahlen, Working Capital, Verschuldungsgrad
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Plausibilisierung von Ertragsprognosen und Businessplan-Annahmen
Ziel ist eine fundierte Unternehmensbewertung und die Feststellung des erforderlichen Kapitalbedarfs.
Commercial Due Diligence
Hier erfolgt die strategische Bewertung der Geschäftstätigkeit:
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Analyse des Marktumfelds, der Wettbewerbsposition, der Wertschöpfungskette
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SWOT-Analyse (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats)
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Bewertung von Vertriebsstrukturen, Kundenbindung und Wachstumspotenzialen
Diese Erkenntnisse fließen direkt in die Transaktionsstruktur und Preisbildung ein.
Legal Due Diligence
Der Fokus liegt auf den rechtlichen Rahmenbedingungen:
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Prüfung von Gesellschaftsverträgen, Beteiligungsstrukturen, Rechtsstreitigkeiten
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Analyse von Arbeitsverträgen, IP-Rechten, Lieferantenbindungen
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Bewertung bestehender Vertragsklauseln, Change-of-Control-Klauseln, Haftungsketten
Diese Prüfung dient der Absicherung der Rechtsposition im Kaufvertrag (z. B. durch Garantien, Freistellungen).
Tax Due Diligence
Untersucht wird die steuerliche Situation:
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Analyse der Steuererklärungen, Betriebsprüfungsrisiken, Verlustvorträge
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Optimierung der Transaktionsstruktur (Asset Deal vs. Share Deal)
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Klärung von Umsatzsteuerfragen, Verrechnungspreisen, latenten Steuerlasten
Ziel ist eine steueroptimierte Übertragungsstruktur unter Einhaltung der Compliance-Anforderungen.
Auswirkungen der Due Diligence auf den Kaufpreis und die Vertragsgestaltung
Die Ergebnisse der Due Diligence beeinflussen:
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die Kaufpreisermittlung
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die Ausgestaltung von Earn-Out-Regelungen und Nachbesserungsklauseln
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die Einbeziehung von Material Adverse Change-Klauseln (MAC)
Ein gut dokumentiertes Ergebnis erhöht die Transaktionssicherheit und reduziert das Risiko von Post-M&A-Streitigkeiten.
Fazit: Rechtssicherheit und Marktakzeptanz erhöhen
Die Due Diligence ist ein zentrales Element für eine rechtssichere, wirtschaftlich fundierte und steuerlich optimierte Firmenübernahme. Verkäufer, die ihre Unterlagen im Vorfeld strukturiert aufbereiten, erhöhen die Verhandlungssicherheit und optimieren den Verkaufserlös. Wer eine Firma verkaufen möchte, sollte die Prüfpflichten potenzieller Erwerber kennen und sich auf professionelle Anforderungen vorbereiten.
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FAQ (Schema.org: FAQPage)
Was versteht man unter Due Diligence beim Unternehmensverkauf?
Die Due Diligence ist eine strukturierte Prüfung durch den potenziellen Käufer, um Risiken vor dem Unternehmenskauf zu identifizieren. Sie umfasst u. a. rechtliche, steuerliche und finanzielle Aspekte.
Warum ist Due Diligence wichtig, wenn ich meine Firma verkaufen möchte?
Weil sie den Erwerber absichert und die Transaktionsstruktur maßgeblich beeinflusst. Für Verkäufer ist sie eine Chance, Vertrauen aufzubauen und den Kaufpreis zu sichern.
Welche Arten der Due Diligence gibt es bei der Firmenübernahme?
Typisch sind Financial, Commercial, Legal und Tax Due Diligence. Bei größeren Transaktionen auch Environmental, Operational oder HR Due Diligence.
Wie beeinflusst die Due Diligence die Unternehmensbewertung?
Ergebnisse können zu Kaufpreisanpassungen, Earn-Out-Klauseln oder auch einem Abbruch der Transaktion führen. Umso wichtiger ist eine sorgfältige Vorbereitung.
Was ist eine Vendor Due Diligence?
Dabei beauftragt der Verkäufer selbst eine Prüfung, um Käufern transparente Unterlagen bereitzustellen – besonders bei strukturierter Nachfolgesuche sinnvoll.