Einleitung
Beim Unternehmensverkauf spielen die Kaufpreisgestaltung und deren Absicherung eine zentrale Rolle. Eine der flexibelsten und zugleich komplexesten Varianten ist die Earn-Out-Regelung. Sie verbindet den endgültigen Kaufpreis mit der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens und schafft so eine Brücke zwischen Verkäufererwartungen und Käuferinteressen. Für Unternehmer, die ihren Betrieb zu verkaufen haben oder eine Firmenübernahme anstreben, eröffnen Earn-Outs Chancen – bergen jedoch auch erhebliche Risiken, die juristisch und wirtschaftlich genau bewertet werden müssen.
Was versteht man unter Earn-Out-Regelungen?
Eine Earn-Out-Regelung ist eine Kaufpreisklausel, die einen Teil des Kaufpreises an die zukünftige Performance des Unternehmens knüpft. Typische Kennzahlen sind:
• Umsatz, EBITDA oder Gewinn
• Anzahl neuer Kunden
• Marktanteilssteigerungen
Ziel ist es, eine faire Balance zu schaffen: Der Verkäufer profitiert von zukünftigen Erfolgen, während der Käufer sich gegen überhöhte Bewertungen absichert.
Modelle von Earn-Outs im M&A-Prozess
Es existieren verschiedene Varianten, die jeweils unterschiedliche Schwerpunkte setzen:
• Finanzkennzahlen-basiert – Zahlung abhängig von Umsatz oder Gewinn.
• Operativ-basiert – Berücksichtigung von Kundenakquisition oder Projekterfolgen.
• Hybridmodelle – Kombination mehrerer Kriterien, um Risiken zu streuen.
Diese Modelle sind insbesondere bei Geschäftsübernahmen oder Firmenübernahmen beliebt, wenn zukünftige Entwicklungen unsicher sind.
Chancen von Earn-Out-Regelungen
• Überbrückung von Bewertungsdifferenzen – Käufer und Verkäufer können unterschiedliche Erwartungen harmonisieren.
• Vertrauensbildung – Verkäufer signalisiert Glauben an die künftige Entwicklung.
• Kaufpreisoptimierung – Verkäufer haben die Chance, einen höheren Kaufpreis zu realisieren.
Risiken und Gefahren
Trotz ihrer Vorteile bergen Earn-Outs erhebliche Gefahren:
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Manipulationsrisiken – Käufer könnten operative Entscheidungen so gestalten, dass die Earn-Out-Ziele nicht erreicht werden.
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Rechtsunsicherheit – Unklare Vertragsklauseln führen oft zu Streitigkeiten.
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Konfliktpotenzial – Unterschiedliche Interessen von Käufer und Verkäufer während der Übergangsphase.
Für Verkäufer, die ihr Unternehmen verkaufen oder ihre Firma verkaufen möchten, gilt daher: Juristische Präzision bei der Vertragsgestaltung ist unerlässlich.
Checkliste: Vier Schlüsselfragen bei Earn-Outs
• Welche Kennzahlen eignen sich für die Vereinbarung?
• Wie wird die Messung objektiv und transparent sichergestellt?
• Welche Laufzeit ist sinnvoll (1–3 Jahre üblich)?
• Wie werden Streitigkeiten vertraglich geregelt (Schiedsklauseln, Gutachterverfahren)?
Juristische Schlussbetrachtung
Earn-Out-Regelungen sind ein wirksames Instrument zur Kaufpreisgestaltung – zugleich aber auch ein häufiger Streitpunkt im M&A-Prozess. Unternehmer, die ihren Betrieb zu verkaufen haben oder eine Firmenübernahme begleiten, sollten nur klar definierte und rechtlich abgesicherte Earn-Out-Klauseln akzeptieren. Mit einer präzisen Vertragsgestaltung, begleitet durch erfahrene M&A-Berater und Fachanwälte, lassen sich die Chancen nutzen und die Risiken minimieren.
FAQ
Wie funktionieren Earn-Out-Regelungen?
Ein Teil des Kaufpreises wird an zukünftige Unternehmenskennzahlen wie Umsatz oder Gewinn gekoppelt.
Wann sind Earn-Outs vorteilhaft?
Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen vom Unternehmenswert haben und diese durch künftige Entwicklungen harmonisiert werden sollen.
Welche Risiken bestehen?
Manipulationsmöglichkeiten, unklare Vertragsklauseln und Konflikte während der Übergangsphase.