GmbH-Übernahme: Rechtliche Prüfung, Chancen und Risiken für Erwerber
Einleitung: GmbH übernehmen statt neu gründen – eine strategische Option
Die Übernahme einer GmbH stellt eine attraktive Alternative zur Neugründung dar. Wer ein Unternehmen kaufen möchte, kann durch eine strukturierte Firmenübernahme unmittelbar auf bestehende Ressourcen, Marktposition und operative Infrastruktur zugreifen. Besonders im Zuge zunehmender Unternehmensnachfolgen im Mittelstand gewinnt diese Option erheblich an Bedeutung.
Viele Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen stehen altersbedingt vor der Entscheidung, ob sie ihre Firma verkaufen oder liquidieren. Das eröffnet Erwerbsinteressenten – ob MBI-Kandidaten, Wettbewerbern oder strategischen Investoren – vielfältige Möglichkeiten, im Rahmen einer Geschäftsübernahme ein etabliertes Unternehmen zu übernehmen.
Vorteile einer GmbH-Übernahme: Effizienzgewinn durch bestehende Strukturen
1. Wegfall der Stammkapitaleinlage
Beim Erwerb einer bestehenden GmbH entfällt die gesetzlich geforderte Stammeinlage (25.000 €). Die Gesellschaft ist bereits im Handelsregister eingetragen, wodurch sich der Kapitalbedarf für den Erwerber auf den Kaufpreis beschränkt – sofern dieser unterhalb der Einlage liegt.
Hinweis: Eine fundierte Unternehmensbewertung sollte sicherstellen, dass der wirtschaftliche Wert der GmbH dem Kaufpreis entspricht. Dies erhöht die Investitionssicherheit.
2. Übernahme eines bestehenden Gesellschaftsvertrags
Die GmbH verfügt über einen rechtlich geprüften Gesellschaftsvertrag, der übernommen werden kann. Gleichwohl sollte dieser durch einen fachkundigen M&A-Anwalt auf Aktualität, Wirksamkeit und Passung zur künftigen Unternehmensstrategie geprüft werden.
3. Unmittelbare Haftungsbegrenzung
Da es sich um eine bereits eingetragene GmbH handelt, greift die Haftungsbeschränkung sofort. Das Haftungsrisiko ist somit auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt – ein Vorteil gegenüber der Vorgründungsphase einer neuen Gesellschaft.
4. Bestehende Ressourcen und betriebliche Kontinuität
Eine funktionierende Belegschaft, vorhandene Betriebsmittel und bestehende Lieferanten- und Kundenbeziehungen ermöglichen einen nahtlosen Übergang in die operative Tätigkeit. Dadurch werden erhebliche Gründungskosten, Zeit und Aufwand eingespart.
5. Marktetablierung und Reputation
Die GmbH verfügt idealerweise über eine gewachsene Marktposition, dokumentierte Umsätze und unternehmerische Historie. Dies fördert das Vertrauen von Banken, Kunden und Geschäftspartnern – ein weicher, aber relevanter Faktor beim Unternehmen kaufen.
Risiken und Prüfpflichten: Diese Fallstricke drohen bei der GmbH-Übernahme
Trotz zahlreicher Vorteile sind bei einer GmbH-Übernahme spezifische transaktionsrechtliche Risiken zu beachten. Diese sollten durch eine rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Due-Diligence-Prüfung frühzeitig erkannt und vertraglich geregelt werden.
1. Arbeitsrechtliche Verpflichtungen
Gemäß § 613a BGB gehen bei einer Geschäftsübertragung die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber über. Das schließt auch alle arbeitsvertraglichen Pflichten und betriebliche Vorsorgeleistungen ein. Änderungen sind nur unter Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen zulässig.
2. Unklare Unternehmensbewertung
Ohne professionelle Unternehmensbewertung besteht das Risiko einer Überzahlung oder der Übernahme wertloser Anteile. Neben den finanziellen Kennzahlen sollten auch immaterielle Vermögenswerte, rechtliche Risiken und laufende Verträge bewertet werden.
3. Haftung für Altverbindlichkeiten und Steuerrisiken
Nach § 75 AO haftet der Erwerber einer GmbH unter Umständen für rückständige Steuerschulden des Unternehmens – auch ohne eigene Kenntnis. Das gilt insbesondere bei der Übernahme des Geschäftsbetriebs im Wege eines Asset Deals oder Share Deals, wenn dieser wirtschaftlich einem Betriebserwerb gleichkommt.
Lösung: Haftungsfreistellungen, Garantien im Unternehmenskaufvertrag sowie eine vollständige steuerliche Due Diligence und Eintragung relevanter Vereinbarungen im Handelsregister.
4. Altlasten im Gesellschafts- und Vertragsrecht
Bestehende gesellschaftsrechtliche Verflechtungen, Beteiligungsverhältnisse, fehlerhafte Beschlüsse oder nicht genehmigte Geschäfte können das Haftungsrisiko erheblich steigern. Auch alte Verträge mit stillen Gesellschaftern oder verdeckte Gewinnausschüttungen sollten identifiziert werden.
Fazit: Nur eine rechtlich geprüfte GmbH-Übernahme ist eine gute Investition
Die Übernahme einer GmbH ist eine attraktive Option für Unternehmerinnen und Unternehmer, die nicht bei null beginnen möchten. Gleichzeitig erfordert sie eine gründliche rechtliche und steuerliche Prüfung, um wirtschaftliche und haftungsrechtliche Risiken zu vermeiden.
Wer eine Firma kaufen oder ein Unternehmen verkaufen möchte, sollte auf eine professionelle Transaktionsstruktur mit M&A-Beratung, Due Diligence, Vertragssicherheit und steuerlicher Optimierung setzen.
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