Unternehmen übernehmen statt gründen: Potenziale, Risiken und Finanzierung

Veröffentlicht am 21.05.2025 | Zuletzt fachlich aktualisiert: April 2026 Dieser Beitrag wurde im April 2026 fachlich überarbeitet und berücksichtigt die aktuelle Zinslandschaft für Übernahmefinanzierungen sowie moderne Standards der Due Diligence im Mittelstand.

Unternehmen übernehmen oder gründen – was ist besser? Eine Firmenübernahme ist oft dann sinnvoller als eine Neugründung, wenn ein tragfähiges Geschäftsmodell, belastbare Cashflows, ein bestehender Kundenstamm und übertragbare Prozesse vorhanden sind. Während Neugründungen meist 3–5 Jahre bis zur Profitabilität benötigen, bietet die Übernahme eine sofortige Kapitaldienstfähigkeit. Die Wahl ist jedoch nur dann attraktiv, wenn Altlasten, Vertragsrisiken und die Finanzierung im Rahmen einer professionellen Due Diligence geprüft werden. Strategisch bietet das Modell „Übernehmen statt gründen“ eine signifikant höhere Erfolgsquote (ca. 95% Überlebensrate nach 5 Jahren) als der Start „auf der grünen Wiese“.

1. Realitätscheck: Übernahme vs. Neugründung

Die Entscheidung „Buy vs. Build“ ist die fundamentale Weichenstellung für Nachfolgeinteressierte und Management-Buy-In-Kandidaten (MBI). In der M&A-Praxis zeigt sich, dass die Geschäftsübernahme ein risikooptimierter Markteintritt ist, sofern die Unternehmensbewertung die Realität widerspiegelt.

Vergleichstabelle: Übernahme vs. Gründung

2. Strategische Weichenstellung: Wann Übernehmen (k)eine gute Idee ist

Eine Firmenübertragung ist kein Garant für Erfolg. Die Attraktivität hängt massiv vom Zielunternehmen und dem Käuferprofil ab.

Sinnvoll ist eine Übernahme, wenn:

• Ein stabiler Kundenstamm und eingespielte Lieferantenbindungen existieren.

• Der Betrieb über eine moderne operative Infrastruktur verfügt (kein Investitionsstau).

• Die Unternehmensnachfolge strategisch vorbereitet wurde (Inhaberunabhängigkeit).

Kritisch wird es, wenn:

• Das Unternehmen extrem stark vom Alt-Inhaber abhängt (Personenbezogener Goodwill).

• Die Branche vor disruptiven Veränderungen steht, die das Geschäftsmodell bedrohen.

• Die Investition von Kapital nur über eine extrem hohe Verschuldung möglich ist, die den Cashflow überfordert.

3. Deal-Strukturen: Asset Deal vs. Share Deal

Wer eine Firma kaufen möchte, muss die juristische Hülle der Transaktion verstehen. Die Wahl beeinflusst die Haftung und die steuerliche Belastung massiv.

• Share Deal (Gesamtrechtsnachfolge): Sie kaufen die Anteile (z.B. GmbH-Stücke). Der Käufer übernimmt indirekt alle Altverbindlichkeiten, wie Pensionszusagen oder Steuerforderungen. Der Vorteil: Verträge bleiben meist unberührt (Change of Control Klauseln prüfen!).

• Asset Deal (Einzelrechtsnachfolge): Sie kaufen nur definierte Vermögenswerte (Maschinen, Inventar). Dies erlaubt eine selektivere Gestaltung der Übernahme von Risiken, ist aber operativ aufwendiger (jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden).

4. Die Due Diligence: Risiken rechtssicher eliminieren

Die Sorgfaltspflichten gebieten eine lückenlose Prüfung. Wer ein Unternehmen kaufen möchte, muss hinter die Fassade der Bilanzen blicken.

• Financial Due Diligence: Analyse der EBITDA-Qualität und Normalisierung von Einmaleffekten aus den letzten Jahresabschlüssen.

• Legal Due Diligence: Prüfung von Haftungsrisiken, Personalstruktur und der Rechtssicherheit von Miet-, Franchise- oder Leasingverträgen.

• Commercial Due Diligence: Validierung der Marktstellung und der Zukunftsfähigkeit der Marktzugänge.

5. Finanzierungsmodelle im Realitätscheck

Die Finanzierung einer Geschäftsübernahme ist oft komplexer als die einer Gründung, bietet aber durch die Historie mehr Hebel.

• Bankdarlehen & Fördermittel: Klassische Basis. KfW-Programme und Bürgschaftsbanken unterstützen Käufer, sofern die Kapitaldienstfähigkeit aus dem Cashflow nachgewiesen ist.

• Verkäuferdarlehen (Vendor Loan): Der Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises. Dies signalisiert Vertrauen und wird von Banken oft als „wirtschaftliches Eigenkapital“ gewertet.

• Earn-Out-Modell: Ein Teil des Preises wird erst bei Erreichung künftiger Ziele gezahlt. Achtung: Dies ist rechtlich vom klassischen Verkäuferdarlehen zu trennen, da das Risiko beim Verkäufer bleibt.

• Beteiligungskaptial: Private Equity oder strategische Investoren bringen Kapital ein, verlangen aber Mitspracherechte.

6. Unternehmensbewertung: Den fairen Preis finden

Die Unternehmensbewertung ist das Herzstück jeder M&A-Transaktion. Gängige Verfahren sind das Substanzwertverfahren, das Ertragswertverfahren oder der Discounted Cash Flow (DCF). Oft wird auch das Multiplikatorverfahren (EBITDA-Multiple) als Marktplausibilisierung herangezogen. Ein fairer Preis berücksichtigt immer die Balance zwischen materiellen Werten und dem immateriellen Goodwill.

10 Experten-FAQ zur Unternehmensübernahme 

1. Was ist besser: Unternehmen übernehmen oder neu gründen? Das hängt von Ihrem Risikoprofil ab. Die Übernahme ist meist sicherer und schneller profitabel, erfordert aber mehr Startkapital und Verhandlungsgeschick. Die Neugründung bietet maximale Freiheit, hat aber eine deutlich höhere Scheiternsrate und benötigt Zeit, bis ein stabiler Cashflow entsteht.

2. Welche Risiken hat eine Unternehmensübernahme gegenüber einer Gründung? Das Hauptrisiko sind „Skelette im Keller“: versteckte Altverbindlichkeiten, unzufriedene Mitarbeiter oder veraltete Technik. Während Sie bei einer Gründung bei null anfangen, übernehmen Sie beim Kauf auch die Fehler der Vergangenheit, was eine tiefe Due Diligence unerlässlich macht.

3. Wie finanziert man den Unternehmenskauf ohne viel Eigenkapital? Dies gelingt meist durch eine Kombination aus Verkäuferdarlehen, öffentlichen Förderprogrammen (KfW) und ggf. Beteiligungskapital. Entscheidend ist, dass die Bank das Nachrangdarlehen des Verkäufers als Eigenkapitalersatz akzeptiert.

4. Wann ist ein bestehendes Unternehmen attraktiver als eine Neugründung? Wenn es über einen treuen Kundenstamm, eine etablierte Marke (Goodwill) und eine funktionierende Organisation verfügt, die nicht unmittelbar vom Alt-Inhaber abhängt. Auch der Zugang zu Fachkräften ist heute ein Hauptgrund für eine Übernahme.

5. Was prüft man vor einer Firmenübernahme zuerst? Zuerst erfolgt die Prüfung der wirtschaftlichen Nachhaltigkeit (Cashflow-Analyse) und die Klärung, warum der Inhaber verkauft (Unternehmensnachfolge). Danach folgt die detaillierte Prüfung der Verträge und der Personalstruktur.

6. Was ist der Unterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal? Beim Asset Deal kaufen Sie Gegenstände (Wirtschaftsgüter), beim Share Deal kaufen Sie die Anteile an der Firma. Der Asset Deal bietet oft steuerliche Vorteile für den Käufer (Step-up), der Share Deal ist rechtlich „schlanker“ bei der Fortführung von Verträgen.

7. Was ist Goodwill im Rahmen einer Firmenübernahme? Es ist der Preisanteil, den Sie über den materiellen Substanzwert hinaus für immaterielle Werte wie Ruf, Kundenkontakte und Know-how zahlen. Er ist ein zentraler Indikator für die Ertragskraft des Unternehmens.

8. Wie lange dauert der Prozess einer Geschäftsübernahme? Vom ersten Kontakt über die Unternehmensbewertung bis zum Closing vergehen im Mittelstand meist 6 bis 12 Monate.

9. Welche Rolle spielt § 613a BGB beim Unternehmenskauf? Er regelt den automatischen Übergang der Arbeitsverhältnisse beim Betriebsübergang. Käufer können Mitarbeiter nicht einfach aufgrund der Übernahme kündigen, was die Personalstruktur stabilisiert, aber auch Verpflichtungen mit sich bringt.

10. Wo finde ich passende Unternehmen zur Nachfolge? Auf spezialisierten Portalen wie firmenzukaufen.de, die ein diskretes Matching zwischen Verkäufern und qualifizierten Nachfolgeinteressenten ermöglichen und den gesamten M&A Prozess Mittelstand begleiten.

Referenzen & Externe Autorität 

• IDW S 1 i.d.F. 2026: Institut der Wirtschaftsprüfer: Standards zur Unternehmensbewertung im Kontext von Nachfolgeregelungen.

  Quelle: idw.de – Fachliche Standards

• KfW-Nachfolge-Monitoring 2025 (vö. Jan. 2026): Analyse der Finanzierungsstrukturen und Erfolgsraten bei mittelständischen Übernahmen.

  Quelle: kfw.de – Research Nachfolge Monitoring

• BMF-Schreiben zu Umwandlungen und Übertragungen: Steuerrechtliche Rahmenbedingungen für Asset- und Share Deals.

  Quelle: bundesfinanzministerium.de – Steuerliche Einordnung

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Beratung.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH). Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Transaktionen. Seit 2006 begleitet Jürgen Penno Inhaber und Käufer dabei, den Brückenschlag zwischen Tabellenwerten und realen Marktpreisen auf firmenzukaufen.de erfolgreich zu gestalten.