Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf: Worauf Käufer achten müssen
Der Erwerb eines Unternehmens über eine Unternehmen kaufen Börse bietet attraktive Chancen – doch Käufer müssen Haftungsrisiken sorgfältig analysieren.
Typische Risiken ergeben sich aus der Art der Transaktion (z. B. Asset Deal vs. Share Deal), dem Umfang der Garantiekataloge und der Qualität der Due Diligence.
Asset Deal: steuerliche und rechtliche Haftungsrisiken
Beim Asset Deal (Erwerb von Einzelwirtschaftsgütern) gilt:
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Nach § 75 AO haftet der Käufer für bestimmte Steuerverbindlichkeiten des Verkäufers – unabhängig von einer vertraglichen Regelung – für ein Jahr.
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Nach § 25 HGB haftet der Käufer für Altverbindlichkeiten, wenn das Geschäft unter gleicher Firma fortgeführt wird.
→ Handelsregister-Eintragungen helfen nur bei § 25 HGB, nicht bei steuerlichen Risiken.
Kenntnis von Mängeln und § 442 BGB
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Käufer, die bei Abschluss des Unternehmenskaufvertrags von Garantieverletzungen Kenntnis hatten oder diese grob fahrlässig nicht erkannt haben, verlieren gem. § 442 BGB ihre Gewährleistungsansprüche.
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Deshalb wichtig: Klare Regelungen im Vertrag, die § 442 BGB ausschließen und Risiken präzise adressieren.
Due Diligence als Absicherungsinstrument
Eine umfassende Financial, Legal und Tax Due Diligence ist essenziell:
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Sie identifiziert Risiken frühzeitig;
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schafft Verhandlungsgrundlagen für Freistellungsklauseln, Kaufpreisanpassungen oder Escrow-Konten;
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reduziert unerkannte Haftungsrisiken.
Empfehlungen für Käufer
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Gründliche Due Diligence (auch auf Verkäuferseite dokumentieren lassen);
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Sorgfältige Vertragsgestaltung mit:
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Freistellungsklauseln;
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Earn-out-Regelungen;
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Escrow-Accounts.
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→ Bewertungstool für Unternehmensbewertung auf firmenzukaufen.de
Fazit: Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf aktiv begrenzen
Wer ein Unternehmen kaufen Börse nutzt, sollte:
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Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) genau analysieren;
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eine umfassende Due Diligence sicherstellen;
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den Unternehmenskaufvertrag juristisch einwandfrei gestalten;
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stets versierte M&A-Rechtsberater hinzuziehen.
→ Glossar Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf auf firmenzukaufen.de
FAQ – Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf für Käufer
Welche Risiken bestehen beim Asset Deal für Käufer?
Haftung für bestimmte Steuerverbindlichkeiten und ggf. für Altverbindlichkeiten bei Fortführung unter gleicher Firma.
Wie schützt man sich vor § 442 BGB?
Durch klare vertragliche Regelungen und umfassende Due Diligence.
Welche Rolle spielt die Due Diligence?
Sie identifiziert Risiken und bildet die Grundlage für Freistellung und Kaufpreisanpassungen.
Wie kann Haftung bei Altverbindlichkeiten vermieden werden?
Durch Wahl der geeigneten Transaktionsstruktur und sorgfältige Vertragsgestaltung.
Was sind typische Vertragsinstrumente zur Risikominimierung?
Freistellungsklauseln, Escrow-Konten, Earn-out-Modelle.