Haftung beim Unternehmensverkauf: Worauf Verkäufer achten müssen
Wer eine Firma verkaufen möchte, muss sich bewusst sein, dass er auch nach dem Verkauf noch erheblichen Haftungsrisiken ausgesetzt sein kann. Entscheidend sind dabei die Inhalte des Unternehmenskaufvertrags, die Qualität der abgegebenen Garantien und die Einhaltung der vorvertraglichen Aufklärungspflichten.
Garantieverletzungen und unbeschränkte Haftung
Beim Unternehmensverkauf sind Garantie- und Freistellungsklauseln der Kern des Haftungsregimes:
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Verkäufer geben im Kaufvertrag üblicherweise eine Vielzahl an Garantien ab (z. B. über Bilanzen, Vertragslage, Steuersituation).
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Selbst wenn eine Haftungsbegrenzung (z. B. Haftungshöchstbetrag, Freibetrag) vereinbart wurde, bleibt das Risiko einer unbeschränkten Haftung bestehen, falls:
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die Garantie vorsätzlich oder „ins Blaue hinein“ (§ 123 BGB, BGH-Rechtsprechung) abgegeben wurde;
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arglistiges Verschweigen vorliegt.
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→ Beispiel: Eine Garantie zu Rechtsstreitigkeiten, obwohl der Verkäufer über schwebende Verfahren informiert war.
Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten
Zusätzlich haftet der Verkäufer auch außerhalb des Garantieprogramms aus vorvertraglichen Aufklärungspflichten (§§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB):
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Werden wesentliche Unternehmensrisiken (z. B. ausstehende Steuernachforderungen, erhebliche Umweltrisiken) verschwiegen, greift eine Schadensersatzpflicht, selbst bei vertraglich formulierten Haftungsausschlüssen.
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Taktische Offenlegung im elektronischen Datenraum oder verspätete Information kurz vor Signing oder Closing kann unzureichend und somit haftungsauslösend sein.
Haftung durch unzureichende Offenlegung
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Versteckte Dokumente im Datenraum oder späte Bereitstellung relevanter Informationen führen regelmäßig zu gerichtlichen Auseinandersetzungen.
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Vollumfängliche, proaktive Offenlegung ist daher die beste Strategie.
Empfehlungen für Verkäufer
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Frühzeitige Analyse möglicher Haftungspotenziale durch erfahrene M&A-Berater;
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Sorgfältige Formulierung und Absicherung der Garantieklauseln;
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Erfüllung sämtlicher Offenlegungspflichten ohne Verzögerung oder taktische Platzierung.
→ Ratgeber Unternehmenskaufvertrag auf firmenzukaufen.de
Fazit: Haftungsrisiken beim Unternehmensverkauf proaktiv steuern
Wer seine Firma verkaufen will, sollte Haftungsrisiken nicht unterschätzen. Entscheidend ist:
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eine strukturierte Vorbereitung;
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klare Vertragsgestaltung;
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Einbindung juristisch versierter M&A-Berater;
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transparente und lückenlose Offenlegung aller wesentlichen Informationen.
→ Glossar Haftungsrisiken beim Unternehmensverkauf auf firmenzukaufen.de
FAQ – Haftungsrisiken beim Unternehmensverkauf
Für was haftet der Verkäufer nach einem Unternehmensverkauf?
Hauptsächlich für Garantieverletzungen und Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten.
Wann haftet der Verkäufer unbeschränkt?
Bei vorsätzlich falschen oder arglistig abgegebenen Garantien sowie bei bewusstem Verschweigen wesentlicher Risiken.
Kann Haftung ausgeschlossen werden?
Ein vollständiger Haftungsausschluss ist rechtlich nicht möglich bei vorsätzlicher Pflichtverletzung oder arglistiger Täuschung.
Wie schützt sich der Verkäufer vor Haftung?
Durch saubere Vertragsgestaltung, vollständige Offenlegung und juristisch fundierte Beratung.
Welche Rolle spielt der Datenraum?
Nur eine strukturierte und rechtzeitige Offenlegung im Datenraum reduziert das Haftungsrisiko.