Earn-out-Klauseln für erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile
Die Earn-out-Regelung zählt zu den effektivsten Instrumenten zur Absicherung einer Unternehmensnachfolge. Ein Teil des Kaufpreises wird an definierte Leistungsindikatoren gebunden:
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Erreichen bestimmter EBITDA-Kennzahlen
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Umsatzentwicklungen über einen Zeitraum von z. B. zwei Geschäftsjahren
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qualitative Zielgrößen wie Kundenbindung oder Innovationstransfer
Diese Konstruktion stellt sicher, dass der Unternehmen Nachfolger wirtschaftlich incentiviert ist, das Unternehmen im vereinbarten Sinne weiterzuführen. Gleichzeitig bleibt für den Verkäufer eine ökonomische Kontrolle über die Leistung nach der Firmenübernahme bestehen.
Call- und Put-Optionen zur Rückabwicklung
Eine Call-Option (Rückkaufrecht) oder Put-Option (Verkaufspflicht) kann die Rückführung von Gesellschaftsanteilen ermöglichen, wenn der Unternehmen Nachfolger definierte Pflichten verletzt – z. B. bei:
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Nichterreichung betrieblicher KPIs
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strategischen Abweichungen vom Geschäftsmodell
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Verstoß gegen Compliance-Vorgaben
Diese Optionen bedürfen einer präzisen, juristisch einwandfreien Vertragsformulierung und sind insbesondere für Verkäufer relevant, die ihr Unternehmen nicht vollständig losgelöst verkaufen möchten.
Vetorechte und qualifizierte Mehrheiten
Wird eine Minderheitsbeteiligung zurückbehalten, bieten Vetorechte, qualifizierte Mehrheiten und Stimmrechtsbindungsverträge ein effektives Mittel zur Einflussnahme auf unternehmerische Grundsatzentscheidungen. Dazu zählen:
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Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen
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Ausschüttungspolitik
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Veränderung des Gesellschaftszwecks
Organisatorische Maßnahmen zur Absicherung
Beratungsvertrag mit dem Altgesellschafter
Ein befristeter Beratungsvertrag mit dem Verkäufer stellt den Know-how-Transfer sicher und kann operative Übergabefehler verhindern. Juristisch ist dabei auf eine klare Trennung zwischen operativer Geschäftsführung und beratender Funktion zu achten, um steuerrechtliche Risiken zu vermeiden.
Einrichtung eines Beirats
Ein Beirat mit Überwachungs- und Empfehlungsfunktion kann bei der Geschäftsübernahme eine sinnvolle Brückenfunktion übernehmen. Der Altgesellschafter oder externe Fachpersonen erhalten Einblick in die Unternehmensentwicklung und können strukturiert intervenieren, ohne die operative Verantwortung zu übernehmen.
Gesellschaftsrechtliche Absicherung durch Satzungsregelungen
Im Rahmen eines Gesellschaftsvertrags oder durch eine Gesellschaftervereinbarung lassen sich verbindliche Leitplanken zur Unternehmensführung durch den Unternehmen Nachfolger verankern. Beispiele sind:
| Regelung | Zweck |
|---|---|
| Vinkulierungsklausel | Zustimmungspflicht bei Anteilsübertragungen |
| Wettbewerbsverbot | Schutz vor Konkurrenz durch Nachfolger oder Dritte |
| Gewinnverwendungsbeschränkung | Sicherstellung der Reinvestition |
| Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte | Kontrolle strategischer Entscheidungen |
Solche Regelungen sind bei jeder Investition von Kapital durch Dritte ebenfalls zu beachten.
Fazit: Absicherung ist Teil der Nachfolgekompetenz
Die rechtlich und wirtschaftlich durchdachte Gestaltung der Nachfolge sichert nicht nur den Fortbestand der Firma, sondern schützt auch den wirtschaftlichen Wert der Transaktion. Verkäufer, die ihre Firma verkaufen möchten, sollten spätestens mit der Auswahl des geeigneten Unternehmen Nachfolger mit der Absicherungsplanung beginnen. Plattformen wie firmenzukaufen.de bieten dafür nicht nur den Marktzugang, sondern auch ein Netzwerk an Fachberatern zur professionellen Begleitung Ihrer Unternehmensnachfolge.
FAQ – Unternehmen Nachfolger und Nachfolgeabsicherung
Wie kann ich sicherstellen, dass der Unternehmen Nachfolger mein Unternehmen nicht gegen die Unternehmensphilosophie führt?
Durch gesellschaftsvertragliche Regelungen, Vetorechte und Beratungsverträge kann die strategische Ausrichtung gesichert werden.
Was passiert, wenn der Unternehmen Nachfolger scheitert?
Verkäufer können sich mit Earn-out-Klauseln, Put-Optionen und Rückkaufrechten gegen massive Abweichungen absichern.
Welche rechtlichen Instrumente sind bei einer Unternehmensbewertung relevant?
Die Unternehmensbewertung sollte in Zusammenhang mit Earn-out-Modellen, KPIs und Kapitalbindung strukturiert werden.
Was ist, wenn der Kapitalbedarf nach der Übergabe steigt?
Verkäufer können über Kapitalerhöhungsregeln im Gesellschaftsvertrag Einfluss auf neue Investitionen von Kapital nehmen.
Welche Plattform unterstützt mich bei der Suche nach einem geeigneten Unternehmen Nachfolger?
firmenzukaufen.de bietet ein anonymes Matching-System für die Suche nach passenden Unternehmen Nachfolger sowie Tools zur Firmenübernahme.