Die unternehmensübernahme ist einer der komplexesten Prozesse im Wirtschaftsrecht. Sie verbindet strategische Planung, wirtschaftliche Bewertung und juristische Präzision.
Ob Asset Deal oder Share Deal – jede Übernahme folgt einem klaren Ablauf von der Analyse bis zum endgültigen Eigentumsübergang. Für Käufer wie Verkäufer gilt: Je besser die Vorbereitung, desto reibungsloser die Transaktion.
Was ist eine Unternehmensübernahme?
Unter einer Unternehmensübernahme versteht man den Erwerb eines bestehenden Unternehmens oder einer Beteiligung durch einen anderen Rechtsträger.
Ziel kann die Expansion, der Markteintritt, die Nachfolge oder eine strategische Konsolidierung sein.
Typische Formen sind:
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Share Deal: Erwerb von Gesellschaftsanteilen, z. B. GmbH-Anteilen (§ 15 GmbHG).
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Asset Deal: Kauf einzelner Vermögenswerte, z. B. Maschinen, Kundenstämme, Markenrechte.
Beide Varianten unterscheiden sich in Haftung, Steuern und Vertragsstruktur. Während der Share Deal die gesamte Rechtspersönlichkeit übernimmt, erlaubt der Asset Deal eine gezielte Auswahl der übernommenen Vermögenswerte.
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Wie läuft die Due Diligence ab?
Die Due Diligence ist die rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung des Zielunternehmens.
Sie dient dazu, Chancen und Risiken zu identifizieren, bevor verbindliche Verträge geschlossen werden.
Die wichtigsten Prüfungsbereiche sind:
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Legal Due Diligence – Gesellschaftsverträge, Haftung, Marken- und Arbeitsrecht
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Financial Due Diligence – Bilanzanalyse, Ertragslage, Unternehmensbewertung
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Tax Due Diligence – steuerliche Risiken, Verlustvorträge, latente Steuern
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Commercial Due Diligence – Markt, Wettbewerb, Wachstumspotenziale
Das Ergebnis wird in einem strukturierten Bericht zusammengefasst und bildet die Basis für Kaufpreis, Garantien und Vertragsklauseln.
Welche Steuern fallen an?
Bei der unternehmensübernahme hängt die Steuerlast stark von der gewählten Struktur ab:
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Share Deal: Kapitalerträge unterliegen der Abgeltungsteuer (§ 20 EStG). Veräußerungsgewinne können teilweise steuerfrei sein (§ 8b KStG).
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Asset Deal: Ertragsteuer auf stille Reserven – für Käufer steuerlich absetzbar (AfA).
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Grunderwerbsteuer: fällig bei Übertragung von Immobilien (§ 1 GrEStG).
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Umsatzsteuer: entfällt meist, wenn eine „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ vorliegt (§ 1 Abs. 1a UStG).
Eine frühzeitige Abstimmung mit Steuerberater und Rechtsanwalt ist essenziell, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.
Wie bereite ich den Vertrag vor?
Der Unternehmenskaufvertrag regelt sämtliche Rechte und Pflichten zwischen Verkäufer und Käufer.
Er sollte folgende Kernpunkte enthalten:
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Kaufgegenstand (Anteile oder Assets)
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Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
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Gewährleistungen und Garantien
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Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeit
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Closing-Bedingungen und Fristen
Wichtig: Der Vertrag muss bei Kapitalgesellschaften notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG).
Eine rechtliche Prüfung schützt vor späteren Anfechtungen oder steuerlichen Risiken.
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Wie lange dauert der Prozess?
Die Dauer einer unternehmensübernahme hängt von Unternehmensgröße, Branchenkomplexität und Finanzierungsstruktur ab.
Im Mittelstand dauert ein vollständiger M&A-Prozess in der Regel 6 bis 12 Monate:
| Phase | Zeitraum | Inhalt |
|---|---|---|
| Vorbereitung | 1–2 Monate | Analyse, Bewertung, Strategie |
| Due Diligence | 2–3 Monate | Prüfung, Risikoanalyse |
| Vertragsverhandlung | 1–2 Monate | Preis, Garantien, Finanzierung |
| Signing & Closing | 1–4 Monate | notarielle Beurkundung, Eigentumsübertrag |
Sorgfältige Planung und klare Kommunikation verkürzen die Durchlaufzeit erheblich.
Was passiert nach dem Closing?
Nach dem Closing beginnt die Integrationsphase. Hier werden Strukturen, Prozesse und Mitarbeiter des übernommenen Unternehmens in die neue Organisation eingebunden.
Kritische Erfolgsfaktoren:
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Frühzeitige Kommunikation mit Belegschaft und Kunden
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Definition klarer Verantwortlichkeiten
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Integration von IT-Systemen und Buchhaltung
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Kontrolle der Synergieziele (Kosten, Erträge, Marktanteile)
Eine gute Nachbereitung entscheidet oft über den tatsächlichen Erfolg der Übernahme.
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Schlussbetrachtung: Rechtssichere Unternehmensübernahme als Erfolgsfaktor
Die unternehmensübernahme ist kein einmaliger Akt, sondern ein juristisch, steuerlich und strategisch verzahnter Prozess.
Wer von der Due Diligence bis zum Closing strukturiert vorgeht, minimiert Risiken und schafft Vertrauen bei Investoren und Mitarbeitern.
Ein erfahrener M&A-Berater oder Rechtsanwalt ist daher unverzichtbar, um Haftungsfallen zu vermeiden und den Übergang rechtssicher zu gestalten.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Kommunikation. Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren bei Kauf- und Verkaufsprozessen über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz:
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Langjährige Erfahrung in Unternehmensverkauf und Nachfolge
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Spezialist für Unternehmenskaufverträge, Due Diligence und M&A-Strukturen
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Redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge
FAQ zur unternehmensübernahme
Was ist eine Unternehmensübernahme?
Der Erwerb eines bestehenden Unternehmens durch einen neuen Eigentümer – meist im Rahmen eines Asset oder Share Deals.
Wie läuft die Due Diligence ab?
In mehreren Prüfungsstufen – rechtlich, steuerlich und wirtschaftlich – zur Risikoeinschätzung vor Vertragsabschluss.
Welche Steuern fallen an?
Je nach Dealstruktur u. a. Ertragsteuer, Grunderwerbsteuer und Kapitalertragsteuer.
Wie bereite ich den Vertrag vor?
Mit juristischer Beratung und notarieller Beurkundung – Vertragsinhalt: Kaufpreis, Garantien, Wettbewerbsverbote.
Wie lange dauert der Prozess?
Typischerweise 6–12 Monate vom ersten Kontakt bis zum Closing.
Was passiert nach dem Closing?
Integration des Unternehmens, Kommunikation mit Mitarbeitern und Erreichen geplanter Synergien.