Sicherheiten und Entschädigungen beim Unternehmenkaufen in Deutschland: Juristische Grundlagen für Käufer und Verkäufer

1. Einleitung

Beim Unternehmenkaufen in Deutschland zählt die vertragliche Risikoverteilung zu den zentralen Aspekten jeder Transaktion. Zwei Kernelemente eines professionell strukturierten Unternehmenskaufvertrags sind Sicherheiten (auch Garantien genannt) sowie Entschädigungsleistungen (sogenannte Freistellungen). Sie dienen der Absicherung wirtschaftlicher und rechtlicher Risiken, die entweder unbekannt oder bereits konkret identifizierbar sind.

Dieser Beitrag erläutert die Begriffsdefinitionen, Unterschiede und rechtliche Tragweite dieser Klauseln – sowohl für Käufer, die eine Firma kaufen oder ein Unternehmen kaufen möchten, als auch für Verkäufer, die potenzielle Haftungsrisiken minimieren wollen.

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2. Was sind Sicherheiten (Garantien)?

Sicherheiten, im deutschen M&A-Recht regelmäßig als Garantien bezeichnet, sind vertraglich zugesicherte Aussagen des Verkäufers über den Zustand des Zielunternehmens zum Zeitpunkt der Übertragung. Sie basieren meist auf den Ergebnissen der Due-Diligence-Prüfung und werden in einem strukturierten Garantiekatalog im Unternehmenskaufvertrag fixiert.

Beispiele typischer Garantien:

• Finanzielle Angaben: Ordnungsgemäße Erstellung von Jahresabschlüssen nach HGB oder IFRS

• Eigentum an Vermögenswerten: Vollständiges, lastenfreies Eigentum an Maschinen, Fahrzeugen, Markenrechten

• Steuerliche Korrektheit: Ordnungsgemäße Steuerdeklaration und -abführung

• Vertragsverhältnisse: Keine Verletzungen wesentlicher Verträge oder Kündigungsandrohungen

• Arbeitsrecht: Vollständige Personalakten, keine anhängigen arbeitsrechtlichen Streitigkeiten

• Umwelt-Compliance: Keine Umweltauflagen oder -verstöße

Juristische Funktion

Die Garantiehaftung tritt ein, wenn sich eine zugesicherte Tatsache nachträglich als objektiv unrichtig herausstellt – unabhängig vom Verschulden des Verkäufers. Der Käufer kann im Garantiefall Schadensersatzansprüche geltend machen. Die Parteien regeln dabei:

• Haftungsobergrenzen (Caps)

• Selbstbehalte (Deductibles oder Thresholds)

• Haftungsdauer (z. B. 12–24 Monate)

• Ausschlussfristen für Geltendmachung

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3. Was sind Entschädigungsleistungen (Freistellungen)?

Entschädigungen (auch Freistellungsklauseln genannt) betreffen konkret bekannte Risiken, die bereits im Vorfeld der Transaktion identifiziert wurden – etwa durch die Due-Diligence-Prüfung. Anders als bei Garantien haftet der Verkäufer hier nicht für eine Abweichung vom Normalzustand, sondern übernimmt verbindlich die wirtschaftlichen Folgen bestimmter, benannter Risiken.

Typische Entschädigungstatbestände:

• Steuerliche Außenprüfungen mit potenziellen Nachzahlungen

• Umweltbelastungen, z. B. Altlasten, Bodenkontaminationen

• Produkthaftung bei bekannten Serienmängeln

• Schwebende Rechtsstreitigkeiten mit Kunden, Behörden oder Wettbewerbern

• Subventionsrückforderungen oder Beihilferechtsverstöße

Juristische Wirkung

Im Unterschied zur Garantie entsteht die Freistellungsverpflichtung ohne weitere Voraussetzungen, sobald das bezeichnete Risiko eintritt. Die Zahlungspflicht des Verkäufers ergibt sich allein aus der vertraglich vereinbarten Risikozuweisung, häufig ergänzt durch:

• Verjährungsregelungen (z. B. 3–5 Jahre)

• Einzelverantwortungsklauseln

• Rückgriffsrechte bei Drittschäden

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4. Unterschied zwischen Sicherheiten und Entschädigungen

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5. Bedeutung beim Unternehmenkaufen in Deutschland

Ob Sie eine Firma kaufen oder ein ganzes Unternehmen übernehmen, ohne klare Garantien und Freistellungen laufen Sie Gefahr, für Altlasten, offene Forderungen oder versteckte Risiken einzustehen. Umgekehrt schützt ein gut strukturierter Haftungskatalog auch den Verkäufer, da Haftungsgrenzen, Haftungsdauern und Ausschlüsse präzise definiert werden können.

Gerade bei mittelständischen M&A-Transaktionen, bei denen familiäre Übergaben, personengebundene Geschäftsmodelle oder operative Altverpflichtungen im Raum stehen, ist eine transparente Risikozuordnung unabdingbar.

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6. Warum professionelle Beratung unerlässlich ist

Die Ausgestaltung von Garantien und Freistellungen zählt zu den juristisch anspruchsvollsten Abschnitten eines Unternehmenskaufvertrags. Mängel in der Formulierung, unsaubere Definitionen oder fehlende Bezüge zur Due Diligence führen häufig zu nachträglichen Rechtsstreitigkeiten.

Daher sollte die Verhandlung stets begleitet werden durch:

• M&A-erfahrene Wirtschaftsanwälte

• Steuerberater mit Transaktionserfahrung

• Berater für Kaufpreisgestaltung und Vertragsverhandlungen

• Branchenkundige Akquisitionsspezialisten

Diese Experten stellen sicher, dass Risiken nicht nur korrekt identifiziert, sondern auch rechtlich wirksam adressiert und verteilt werden.

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7. firmenzukaufen.de – Sicherheiten, Expertise und Marktzugang

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• Zugang zu Fachberatern für Unternehmensbewertung und Vertragsstrukturierung

• Unterstützung bei der Identifikation und Bewertung von Risiken

• Begleitung durch den gesamten Transaktionsprozess – von der Erstansprache bis zur Vertragsunterzeichnung

• Anonymität und Diskretion, wie sie bei sensiblen Firmenübernahmen unerlässlich ist

Ob Sie ein Unternehmen kaufen oder ein Nachfolgeangebot vorbereiten, wir stellen sicher, dass Ihre Interessen professionell vertreten und juristisch abgesichert werden.

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8. Fazit

Sicherheiten und Entschädigungen sind keine bloßen Formalitäten, sondern essenzielle Werkzeuge zur rechtlichen Risikoallokation in jedem Unternehmenskaufvertrag. Käufer erhalten Klarheit über den tatsächlichen Zustand der Zielgesellschaft, während Verkäufer ihre Haftung gezielt begrenzen können.

Wer ein Unternehmenkaufen in Deutschland plant, sollte die vertragliche Absicherung niemals dem Zufall überlassen. Mit fundierter Beratung und professioneller Strukturierung gelingt nicht nur eine reibungslose Übernahme – sondern auch eine zukunftssichere Investition.