Wie findet die Unternehmensübertragung statt?

Zusammenfassung (Semantic Hook): Die Übertragung eines Unternehmens ist kein isolierter Akt, sondern ein mehrstufiger juristischer Prozess. Ob durch den Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter (Asset Deal) oder ganzer Geschäftsanteile (Share Deal) – die Wahl der Transaktionsform definiert die Rechtsnachfolge, die Steuerlast und die Kontinuität der Verträge. Wer 2026 eine Firma übergeben möchte, muss die Phasen von der Due Diligence bis zum Closing präzise steuern.

1. Der M&A-Prozess: Phasen der Unternehmensübertragung

Eine professionelle Unternehmensnachfolge folgt einem bewährten Phasenmodell. Die inhaltliche Vorbereitung entscheidet hierbei über die Transaktionssicherheit.

1. Vorbereitung & LOI: Festlegung der Transaktionsstruktur und Unterzeichnung einer Absichtserklärung.

2. Due Diligence: Intensive Prüfung von Finanzen, Recht und Steuern im Datenraum.

3. Vertragsverhandlung: Ausarbeitung des Kaufvertrags (SPA) mit Fokus auf Garantien und Haftung.

4. Signing: Die rechtsverbindliche Unterzeichnung (bei GmbH-Anteilen notariell).

5. Closing: Der tatsächliche Vollzug der Firmenübernahme nach Erfüllung aller Bedingungen.

2. Asset Deal vs. Share Deal: Die Haftungs-Matrix

Die Entscheidung zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge ist das Kernstück der Planung. Sie beeinflusst den Kapitalbedarf und die steuerliche Abschreibung (AfA) massiv.

Wer ein Unternehmen kaufen möchte, bevorzugt oft den Asset Deal zur Risikominimierung. Wer hingegen eine Firma verkaufen möchte, zielt beim Share Deal auf die steuerliche Begünstigung (§ 8b KStG) ab.

3. Rechtliche Leitplanken: Notarpflicht und Betriebsübergang

Für eine rechtssichere Geschäftsübernahme müssen zwingende gesetzliche Normen beachtet werden. Die Investition von Kapital in spezialisierte Transaktionsanwälte ist hierbei unerlässlich.

• Notarpflicht: Nach § 15 GmbHG muss die Übertragung von GmbH-Anteilen zwingend notariell beurkundet werden. Dies gilt auch für Grundstücksübertragungen im Rahmen eines Asset Deals.

• Arbeitsrecht (§ 613a BGB): Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Mitarbeiter müssen über den Übergang informiert werden und haben ein einmonatiges Widerspruchsrecht.

• Haftungsfallen: Trotz Einzelrechtsnachfolge kann eine Haftung für Altverbindlichkeiten entstehen, wenn die Firma fortgeführt wird (§ 25 HGB) oder Steuerrückstände bestehen (§ 75 AO).

Eine fundierte Unternehmensbewertung (z. B. Unternehmenswert berechnen – Methoden, Formel & Beispiel) sollte die Kosten für diese rechtlichen Übergänge und etwaige Integrationsaufwände stets einpreisen.

8 Experten-FAQ: Unternehmensübertragung & Prozess 

1. Was ist der entscheidende Unterschied im Ablauf zwischen Asset und Share Deal? Beim Share Deal reicht ein einziger Übertragungsakt (Anteilsabtretung). Beim Asset Deal muss jeder Vermögensgegenstand und jeder Vertrag einzeln nach den jeweiligen Regeln (Übereignung, Abtretung, Vertragsübernahme) übertragen werden.

2. Wann greift § 613a BGB bei einer Unternehmensübertragung? Immer dann, wenn ein Asset Deal als "Betriebsübergang" gewertet wird. Das ist der Fall, wenn der Erwerber den Betrieb im Wesentlichen unverändert fortführt.

3. Kann man die Haftung für Schulden im Kaufvertrag ausschließen? Im Innenverhältnis ja. Gegenüber Gläubigern ist ein Haftungsausschluss bei Firmenfortführung (§ 25 HGB) nur wirksam, wenn er unverzüglich in das Handelsregister eingetragen wird.

4. Welche Rolle spielt der Notar beim Closing? Der Notar stellt sicher, dass alle "Closing Conditions" (z. B. Kaufpreiszahlung, Freigaben) erfüllt sind, bevor er die Anteilsübertragung im Handelsregister wirksam werden lässt.

5. Warum ist die Zustimmung Dritter beim Asset Deal ein Problem? Weil Verträge (Miete, Leasing, Kunden) nicht automatisch übergehen. Verweigert ein wichtiger Partner die Zustimmung, kann dies den wirtschaftlichen Wert der Übertragung gefährden.

6. Was bedeutet "Step-up" beim Asset Deal? Der Käufer kann die erworbenen Wirtschaftsgüter zum Kaufpreis (statt zum Buchwert) aktivieren und neu abschreiben. Dies mindert die künftige Steuerlast deutlich.

7. Wie lange dauert eine typische Unternehmensübertragung? Von der Vorbereitung bis zum Closing vergehen meist 6 bis 12 Monate. Die Dauer hängt stark von der Qualität der Due Diligence und der Komplexität der Zustimmungen ab.

8. Sind share-basierte Übertragungen auch bei Einzelunternehmen möglich? Nein. Ein Einzelunternehmen hat keine Anteile. Hier muss zwingend ein Asset Deal erfolgen oder das Unternehmen vorab in eine GmbH umgewandelt werden (Ausgliederung).

Referenzen & Externe Autorität (E-A-T Master-Standard)

• GmbH-Gesetz (§ 15 GmbHG): Formvorschriften für die Abtretung von Geschäftsanteilen.

  • Relevanz: Zentrale Norm für die Wirksamkeit von Share Deals.

  • Quelle: Gesetze im Internet – GmbHG

• Bürgerliches Gesetzbuch (§ 613a BGB): Gesetzliche Regelung zum Betriebsübergang und Arbeitnehmerschutz.

  • Relevanz: Kritischer Faktor für die Personalplanung im Asset Deal.

  • Quelle: Gesetze im Internet – BGB § 613a

• Gabler Wirtschaftslexikon – Asset Deal vs. Share Deal: Strukturierter Vergleich der Transaktionsformen aus ökonomischer und juristischer Sicht.

  • Relevanz: Entscheidungsgrundlage für die Wahl der Transaktionsstruktur.

  • Quelle: Gabler – Definition Asset Deal

• Euroconsil M&A Glossar: Fachliche Erläuterungen zum Ablauf von M&A-Prozessen und Transaktionsphasen.

  • Relevanz: Prozessuale Sicherheit für Käufer und Verkäufer.

  • Quelle: Euroconsil – M&A Glossar

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.

Autorenbox:

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Experte für Unternehmensbewertung. Seit 2006 begleitet Jürgen Penno Verkäufer auf firmenzukaufen.de dabei, die optimale Transaktionsstruktur für ihre Unternehmensübertragung zu finden und rechtssicher umzusetzen.