Der umfassende Ratgeber für Käufer
Der Entschluss, eine bestehende GmbH zu übernehmen, bietet den immensen Vorteil, ab dem ersten Tag operativ handlungsfähig zu sein und sofort Cashflow zu generieren. Im Gegensatz zur Neugründung treten Sie in funktionierende Strukturen, bestehende Kundenbeziehungen und ein etabliertes Marktumfeld ein. Der Schlüssel zum sicheren Erwerb liegt jedoch in der strukturierten Risikoprüfung: Nur wer Bilanzen, historische Verbindlichkeiten und Gesellschaftsverträge minutiös durchleuchtet, schützt sein Investment. Dieser Leitfaden führt Sie von der Kaufentscheidung über die Bewertung und Finanzierung bis zum Notartertrag.
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Die Übernahme einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in der Praxis zumeist als Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile des Inhabers notariell übertragen werden. Der Rechtsträger bleibt dabei unangetastet. Ein erfolgreicher Kaufprozess erfordert eine professionelle Due Diligence, eine realistische Unternehmensbewertung anhand von Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren sowie eine wasserdichte Finanzierungsstrategie. Käufer können zwischen operativen Gesellschaften, lastenfreien Vorratsgesellschaften oder inaktiven Mantelgesellschaften wählen – je nach strategischem Ziel.
Wer eine GmbH kauft, erwirbt rechtlich die Geschäftsanteile an einer bestehenden Kapitalgesellschaft. Der Käufer tritt als neuer Gesellschafter in die bestehende rechtliche Hülle ein. Sämtliche Verträge, Bankverbindungen, Verbindlichkeiten, Kundenstämme und Arbeitsverhältnisse gehen nahtlos auf den neuen Eigentümer über. Die Haftung bleibt dabei weiterhin auf das Gesellschaftsvermögen (das Stammkapital) beschränkt.
Die Übernahme einer bereits am Markt etablierten Gesellschaft schlägt die Neugründung in vielen strategischen Aspekten. Wer Unternehmen kaufen möchte, kauft in erster Linie Zeit, Marktanteile und Planungssicherheit.
Die wichtigsten Vorteile einer bestehenden GmbH:
Bestehende Kunden: Sofortiger Zugang zu einem funktionierenden Kundenstamm ohne langwierige Akquise.
Vorhandene Umsätze: Der Betrieb generiert vom ersten Tag nach dem Closing Cashflow zur Bedienung der Finanzierung.
Bestehende Mitarbeiter: Ein eingespieltes Team mit wertvollem Know-how (Wissenstransfer in der Unternehmensnachfolge) ist bereits an Bord.
Marktposition: Patente, Markenrechte, Listungen bei Großhändlern und ein etabliertes Image werden direkt übernommen.
Bankhistorie: Eine Gesellschaft mit langjähriger, positiver Bonität erhält deutlich leichter eine Finanzierung für den Unternehmenskauf als ein Start-up.
Zertifizierungen: Bestehende Zulassungen (z.B. ISO-Zertifikate, Meisterbriefe der Betriebsleiter) gelten für die Gesellschaft weiter.
Viele Interessenten stehen vor der Frage: Soll ich eine Firma kaufen oder doch von null aufbauen? Die Wahl hängt vom verfügbaren Kapital und der individuellen Risikobereitschaft ab.
| Thema | GmbH kaufen (Operativ) | GmbH gründen | Vorrats-GmbH kaufen |
| Dauer bis Start | Sofort (nach Notartermin) | Mehrere Wochen (Notar, Bank, HR-Eintrag) | Sofort (binnen 24 Stunden) |
| Kunden & Umsatz | Vorhanden | Keine (müssen aufgebaut werden) | Keine |
| Haftungsrisiko | Altlasten möglich (Due Diligence nötig) | Kein historisches Risiko | Kein historisches Risiko |
| Mitarbeiter | Vorhanden | Müssen rekrutiert werden | Keine |
| Marktrisiko | Gering (Produkt hat sich bewiesen) | Hoch (Proof of Concept fehlt) | Hoch |
| Kosten | Kaufpreis für Unternehmenswert | 25.000 € Stammkapital + Notar | ca. 2.500 € Aufpreis + 25.000 € Stammkapital |
Die Kosten hängen massiv von der Art der Gesellschaft ab, die Sie erwerben. Es gibt hierbei drei völlig unterschiedliche Szenarien:
Wenn Sie eine aktive Gesellschaft übernehmen, ist die Unternehmensbewertung der kritischste Verhandlungspunkt. Der Wert eines Unternehmens ist nicht das, was auf dem Bankkonto liegt, sondern das, was es in der Zukunft erwirtschaftet.
EBIT-Multiplikatorverfahren: Dies ist die häufigste Methode im Mittelstand. Der bereinigte operative Gewinn (EBIT) wird mit einem branchenspezifischen Faktor (Multiple) multipliziert. Beispiel: Ein Software-Unternehmen macht 300.000 € EBIT. Der Branchen-Multiplikator liegt bei 5,5. Der Unternehmenswert beträgt ca. 1,65 Mio. €.
Ertragswertverfahren (IDW S1): Der Standard deutscher Wirtschaftsprüfer. Hier werden die zukünftigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens geschätzt und mit einem Basiszinssatz sowie Risikozuschlägen abgezinst.
Discounted Cashflow (DCF): Ähnlich dem Ertragswertverfahren, jedoch fokussiert auf frei verfügbare Cashflows. Standard in der internationalen Praxis.
Substanzwertverfahren: Hierbei wird lediglich der Wert der Maschinen, Immobilien, Lizenzen und Lagerbestände (abzüglich Schulden) ermittelt. Er dient oft nur als absolute Untergrenze.
Wer die GmbH eines anderen übernimmt, übernimmt deren komplette rechtliche Vergangenheit. Eine Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) ist zwingend erforderlich, um Haftungsrisiken abzuwehren.
Laden Sie sich unsere vollständige Checkliste herunter, oder prüfen Sie vorab diese Kernbereiche:
Die Strukturierung der Finanzierung ist die größte Hürde für Käufer. Banken finanzieren einen Share Deal meist ungern zu 100 %. Die Lösung ist oft ein Finanzierungsmix: Neben dem klassischen Unternehmenskredit der Hausbank und KfW-Fördermitteln spielt das Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) eine zentrale Rolle. Hierbei stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises. Dies signalisiert der Bank Vertrauen in den eigenen Betrieb und senkt Ihren sofortigen Eigenkapitalbedarf massiv. Ergänzend können Earn-Out-Modelle vereinbart werden, bei denen ein Teil des Preises nur bei Erreichen zukünftiger Ziele fließt.
Kann man eine GmbH ohne Eigenkapital kaufen? Ja, das ist theoretisch möglich, aber in der Praxis sehr schwer. Ein Kauf komplett ohne Eigenkapital erfordert meist eine Kombination aus Verkäuferdarlehen, staatlichen Bürgschaften und Fördermitteln. Banken fordern im Regelfall 15 bis 20 % Eigenkapital.
Wer haftet nach dem Kauf für alte Schulden? Beim Share Deal (Kauf der Anteile) haftet die GmbH weiterhin für alle ihre Verbindlichkeiten – auch für jene aus der Zeit vor dem Kauf. Als Käufer müssen Sie daher im Kaufvertrag umfangreiche Freistellungen und Garantien des Verkäufers vereinbaren.
Kann ich den Firmennamen nach dem Kauf ändern? Ja. Sie können den Firmennamen (die Firma) jederzeit durch einen Gesellschafterbeschluss ändern. Dies bedarf einer notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister.
Was kostet der Notar beim GmbH-Kauf? Die Notarkosten richten sich nach dem Gegenstandswert (Kaufpreis der Geschäftsanteile) gemäß dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Bei einem Kaufpreis von 500.000 € belaufen sich die Kosten für Beurkundung und Registeranmeldung auf ca. 3.000 bis 4.000 €.
Kann ich eine GmbH mit Schulden kaufen? Ja, Sie können eine überschuldete oder sanierungsbedürftige Gesellschaft kaufen. Meist liegt der Kaufpreis für die Anteile dann bei 1 Euro. Sie müssen jedoch sofort Kapital nachschießen, um eine Insolvenzverschleppung zu vermeiden.
Was ist eine Vorrats-GmbH? Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, die durch Dienstleister gegründet, ins Handelsregister eingetragen und mit dem nötigen Stammkapital ausgestattet wurde, aber nie wirtschaftlich aktiv war. Sie ist sofort rechtlich handlungsfähig.
Was ist eine Mantelgesellschaft? Ein GmbH-Mantel ist eine Gesellschaft, die früher operativ tätig war, den Geschäftsbetrieb jedoch eingestellt hat. Sie wird gekauft, um eine bestehende Bonitätshistorie oder – unter sehr engen rechtlichen Voraussetzungen – steuerliche Verlustvorträge zu nutzen.
Wie lange dauert die Übernahme einer bestehenden GmbH? Von der ersten Suche (z.B. über das Portal, um einen Nachfolger finden zu können) über Verhandlungen, Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA) und Due Diligence bis zum finalen Notartermin vergehen in der Regel 6 bis 12 Monate.
Muss der bisherige Geschäftsführer nach dem Kauf bleiben? Nein. Die Abberufung des alten Geschäftsführers und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers (meist Sie als Käufer) ist ein Standardvorgang beim Closing beim Notar.
Sind die Mitarbeiter beim Kauf geschützt? Ja. Beim Share Deal bleiben alle Arbeitsverträge unverändert bestehen, da sich der Arbeitgeber (die GmbH) nicht ändert. Beim Asset Deal greift der strenge § 613a BGB (Betriebsübergang), der den Mitarbeitern den Übergang ihrer Verträge zu den bestehenden Konditionen garantiert.
Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Beratung.
