Zusammenfassung (Semantic Hook): Wie sichert man eine Betriebsübernahme versicherungstechnisch ab? Bei einer Unternehmensübernahme müssen Käufer systematisch prüfen, ob bestehende Policen fortbestehen, ob Haftungsrisiken aus der Vergangenheit über Run-Off- oder Claims-Made-Deckungen abgesichert sind und welche Verpflichtungen aus Arbeitsverhältnissen (§ 613a BGB) übernommen werden. Während beim Share Deal der Versicherungsnehmer meist identisch bleibt, erfordert ein Asset Deal oft eine vollständige Neueindeckung des Portfolios. Ziel ist es, Deckungslücken am "Day 1" zu vermeiden und Garantieverletzungen im Kaufvertrag durch Instrumente wie die W&I-Versicherung abzufangen.
1. Der M&A-Versicherungs-Leitfaden nach Dealphasen
Eine strukturierte Prüfung der Versicherungslandschaft sollte synchron zum Transaktionsfortschritt erfolgen, um den Unternehmenswert abzusichern:
| Phase | Versicherungsrechtlicher Fokus | Zielsetzung |
| Screening / LOI | Grobanalyse des Policenportfolios | Identifikation von "High-Risk"-Bereichen |
| Due Diligence | Prüfung Schadenhistorie & Claims-Made | Aufdeckung von Deckungslücken & Altlasten |
| Vertrag (SPA) | Haftungsallokation & W&I-Struktur | Rechtssichere Zuweisung von Risiken |
| Closing / Day 1 | Übertragung oder Neueindeckung | Sicherstellung lückenloser Deckung |
2. Zentrale Fallstricke: Claims-Made und Run-Off
Ein kritischer Aspekt bei der Firmenübernahme ist das zeitliche Auseinanderfallen von Schadensverursachung und Schadensmeldung.
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Claims-Made-Prinzip: Besonders in der D&O-Versicherung (Managerhaftung) zählt oft nicht der Zeitpunkt des Fehlers, sondern der der Meldung. Wer eine Firma kaufen möchte, benötigt eine Run-Off-Deckung (Nachhaftung), die für Verstöße des Alt-Managements vor dem Verkauf einsteht.
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Haftungsübergang: Ohne explizite Regelung im Unternehmenskaufvertrag (SPA) können unentdeckte Schäden aus der Zeit vor der Übernahme die Investition von Kapital gefährden, wenn die Alt-Policen mit dem Ausscheiden des Verkäufers erlöschen.
3. Rechtsfolgen nach § 613a BGB und Versicherungsübergang
Die juristische Präzision ist hier entscheidend für den Erfolg der Unternehmensnachfolge:
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Share Deal: Der Arbeitgeber bleibt identisch. Arbeitsverhältnisse und damit verbundene Gruppenversicherungen (z.B. bAV) laufen im Kern unverändert weiter.
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Asset Deal: Ein tatsächlicher Betriebs- oder Betriebsteilübergang kann die Rechtsfolgen des § 613a BGB auslösen. Der Erwerber tritt in die Rechte und Pflichten bestehender Arbeitsverhältnisse ein.
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Wichtig: Bestehende Invaliditäts- oder Krankentagegeld-Deckungen für Langzeiterkrankte (Sick Leave) lassen sich oft nicht eins zu eins auf neue Policen übertragen. Diese Kosten müssen im Rahmen der Unternehmensbewertung als Rückstellung eingepreist werden.
4. Die W&I-Versicherung als strategisches Tool
Die Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung hat sich im modernen M&A-Markt als Standard etabliert, um den Kapitalbedarf für Haftungsrücklagen zu minimieren.
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Funktion: Sie deckt Schäden aus Garantieverletzungen des Verkäufers ab.
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Einsatz: Besonders wertvoll, wenn der Verkäufer nach dem Exit sofortige Liquidität wünscht ("Clean Exit") und der Käufer dennoch eine solvente Absicherung seiner Ansprüche benötigt.
10 Experten-FAQ zur Absicherung bei Übernahmen
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Was ist der größte Fehler bei der Versicherungs-Due-Diligence? Das Übersehen von Meldefristen bei Claims-Made-Policen. Ohne aktivierte Nachmeldeperiode steht der Käufer für Altschäden des Targets ohne Schutz da.
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Wann ist eine W&I-Versicherung beim Unternehmenskauf sinnvoll? Immer dann, wenn das Sicherheitsbedürfnis des Käufers die Haftungsbereitschaft des Verkäufers übersteigt. Sie ist heute auch im gehobenen Mittelstand ab mittleren einstelligen Millionenbeträgen ein gängiges Tool.
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Muss ich beim Asset Deal alle Versicherungen neu abschließen? In der Regel ja. Da der Versicherungsnehmer wechselt, erlöschen die Altverträge meist oder müssen mit Zustimmung des Versicherers übertragen werden.
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Wie wirkt sich die Schadenhistorie auf den Kaufpreis aus? Häufige Vorschäden führen zu höheren Prämien in der Zukunft. Dies mindert das EBITDA und sollte bei der Ermittlung des Unternehmenswerts berücksichtigt werden.
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Was passiert mit der bAV bei einer Betriebsübernahme? Nach § 613a BGB geht die Einstandspflicht für bAV-Zusagen beim Betriebsübergang auf den Käufer über. Eine Unterfinanzierung von Pensionskassen ist ein klassischer Deal-Breaker.
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Was ist ein "Run-Off" genau? Eine zeitlich befristete Fortführung des Versicherungsschutzes für Handlungen, die vor dem Verkaufstag begangen wurden, aber erst danach bekannt werden.
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Sind Change-of-Control-Klauseln in Versicherungen üblich? Ja, viele Spezialpolicen (z.B. Cyber oder Kreditversicherungen) räumen dem Versicherer ein Kündigungsrecht bei einem Inhaberwechsel ein.
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Kann man unversicherbare Risiken im Kaufvertrag absichern? Ja, durch sogenannte Indemnities (Freistellungen). Der Verkäufer verpflichtet sich darin, den Käufer von spezifischen, bereits bekannten Risiken finanziell schadlos zu halten.
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Wer zahlt die Prämien für die Nachhaftung? Dies ist reine Verhandlungssache. Oft teilen sich Käufer und Verkäufer die Kosten, da beide ein Interesse an einer sauberen Trennung ("Clean Cut") haben.
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Wie finde ich Experten für dieses Nischenthema? Spezialisierte M&A-Versicherungsmakler und Transaktionsanwälte sollten bereits in der Phase der Due Diligence eingebunden werden.
Referenzen & Externe Autorität
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GDV-Positionspapier zur W&I-Versicherung: Der Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft erläutert die steigende Bedeutung von Transaktionsversicherungen zur Absicherung von Garantien und Freistellungen im deutschen M&A-Markt.
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BGB § 613a (Rechte bei Betriebsübergang): Die zentrale Rechtsgrundlage für den Übergang von Arbeitsverhältnissen und die damit verbundenen versicherungsrelevanten Nebenpflichten bei einer Geschäftsübernahme.
Quelle: gesetze-im-internet.de -
W&I Survey 2024/2025 (Marsh M&A): Diese umfassende Marktstudie eines führenden M&A-Brokers liefert aktuelle Benchmarks zu Kosten, Schwellenwerten und Schadenquoten bei Transaktionsversicherungen im europäischen Raum.
Quelle: marsh.com
Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Beratung.
Autorenbox:
Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH). Experte für die risikooptimierte Unternehmensnachfolge. Jürgen Penno verfügt über fundierte Expertise in der versicherungstechnischen Begleitung von M&A-Prozessen. Sein Fokus liegt darauf, durch präzise Due Diligence und moderne Absicherungslösungen wie W&I-Strukturen die Transaktionssicherheit für Käufer und Verkäufer im deutschen Mittelstand zu maximieren.