Zusammenfassung Der Abschluss eines Deals ist ein Meilenstein, doch für den Veräußerer schwingt oft die Angst vor unkalkulierbaren, nachträglichen Haftungsansprüchen mit. Erwerber fürchten im Gegenzug, dass Zusicherungen zum Zustand des Zielobjekts falsch sind und sie auf immensen Schäden sitzen bleiben. Transaktionspolicen schließen genau diese Lücke. Sie ersetzen blockierte Treuhandkonten, entschärfen die härtesten Vertragsverhandlungen und ermöglichen Veräußerern einen völlig sorgenfreien Ausstieg mit sofortiger Liquidität.
1. Die Herausforderung der Nachhaftung im Vertrag
Wer heute ein Unternehmen verkaufen möchte, wird am Verhandlungstisch unweigerlich mit einem umfangreichen Garantiekatalog konfrontiert. Investoren, die ein Unternehmen kaufen, verlangen weitreichende Zusicherungen über fehlerfreie Bilanzen, bezahlte Steuern und intakte Verträge.
Die juristische Einbettung dieser Garantien ist das Herzstück des Deals. Ein tiefer Einblick in diese Verhandlungsdynamik findet sich im Beitrag
2. Escrow vs. Insurance: Der Weg zum haftungsfreien Ausstieg
Früher wurden Haftungsrisiken durch sogenannte Escrow-Accounts (Sperrkonten) abgesichert. Dabei wurden 10 bis 20 Prozent des Kaufpreises für Jahre eingefroren.
Für Inhaber, die ihre Firma verkaufen, ist dieses Modell höchst unattraktiv. Der größte Nutzen der modernen Transaktionspolice ist daher der Clean Exit. Ist die Police abgeschlossen, zahlt bei künftigen Ansprüchen der Versicherer. Der Verkäufer erhält sofort sein volles Geld. Ob diese Risikoverteilung auf alle Verbindlichkeiten zutrifft, hängt stark vom Deal-Setup ab. Einen Überblick hierzu liefert
3. Semantische Tiefe: Die Arten der Transaktionsversicherungen
Während die klassische W&I-Police unbekannte Risiken abdeckt, verlangen komplexe Deals bei einer Firmenübernahme oft Speziallösungen für bereits bekannte Risiken, die in der Prüfung aufgedeckt wurden:
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Tax Liability Insurance: Deckt identifizierte, aber in ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit unklare steuerliche Risiken ab (z. B. unklare Umwandlungssteuer-Sachverhalte).
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Contingent Liability / Litigation Insurance: Sichert bekannte Rechtsstreitigkeiten ab. Wenn das Ziel-Unternehmen in einen laufenden Patentstreit verwickelt ist, kann das maximale finanzielle Verlustrisiko hierdurch gedeckelt werden, was den Deal oft erst bankfähig macht.
4. Underwriting Due Diligence (IDD) und der Prüfprozess
Versicherungsgesellschaften stellen keine Blankoschecks aus. Bevor Investoren bei einer Geschäftsübernahme eine Police erhalten, führen die Versicherer eine eigene Insurance Due Diligence (IDD) durch.
Dabei prüfen sie die Qualität der Vorabprüfung des Käufers (Underwriting). Wer bei der Datenaufbereitung unsauber arbeitet, erhält keine Deckung. Den optimalen Ablauf dieser Vorabprüfung beschreibt der Leitfaden
5. Marktentwicklung und Relevanz für Nachfolger
Die globale Marktdurchdringung von Transaktionsversicherungen wächst rasant. Besonders bei externen Führungswechseln ist Sicherheit oberstes Gebot. Wenn externe Manager über einen Management-Buy-In oder interne Führungskräfte via Management-Buy-Out das Steuer übernehmen, ist der operative Druck enorm.
Hier ist meist ein erheblicher Kapitalbedarf nötig. Banken finanzieren die Investition von Kapital deutlich aggressiver, wenn historische Haftungsrisiken abgewälzt sind. Wer souverän den Unternehmenswert berechnen – Methoden, Formel & Beispiel kann, weiß: Ein eliminiertes Risiko sichert die Fremdkapitalquote. Wertvolle Orientierung für eine solch abgesicherte Unternehmensnachfolge bietet der Artikel
Egal, ob man eine Firma abgeben oder eine Firma kaufen will – die Absicherung durch externe Risikoträger verhindert, dass Verhandlungen auf den letzten Metern scheitern.
6. Gegenüberstellung: Deal mit und ohne Versicherung
| Kriterium | Ohne Versicherung (Klassischer Escrow) | Mit Transaktionsversicherung |
| Sicherheit (Käufer) | Trägt das Insolvenzrisiko des Verkäufers bei späteren Schäden. | Direkter Anspruch gegen finanzstarken Versicherer (Bonität A-Rating). |
| Kaufpreis (Verkäufer) | Einbehalt von 10 % bis 20 % des Preises auf einem Sperrkonto für 1–3 Jahre. | Volle Auszahlung am ersten Tag. Sofortige Liquidität. |
| Verhandlungsklima | Oft aggressiv, da jede Garantieklausel existenziell für den Verkäufer ist. | Kooperativer, da das Risiko an einen Dritten ausgelagert wird. |
| Risikoabdeckung | Limitiert durch die Bonität des Verkäufers. | Kann maßgeschneidert auf steuerliche und rechtliche Spezialrisiken erweitert werden. |
| Kosten | Hohe Anwaltskosten bei jahrelangen Streitigkeiten nach dem Deal. | Einmalige Prämie (ca. 1 % - 1,5 % der Deckungssumme) beim Abschluss. |
7. Experten-FAQ: Die 8 wichtigsten Fragen
1. Was ist eine Transaktionspolice genau? Es handelt sich um eine Spezialpolice, die finanzielle Schäden abdeckt, falls sich Zusicherungen des Veräußerers im Kaufvertrag im Nachhinein als falsch herausstellen. Sie verlagert das vertragliche Haftungsrisiko auf eine Versicherungsgesellschaft.
2. Wer trägt üblicherweise die Kosten für diese Absicherung? In den meisten Fällen schließt der Erwerber die Police ab. Die Prämien, die oft zwischen 1 und 1,5 Prozent der abzusichernden Deckungssumme liegen, werden im Rahmen der Preisverhandlungen jedoch häufig zwischen beiden Parteien geteilt oder vollständig vom Veräußerer übernommen.
3. Welche Risiken sind von der Deckung ausgeschlossen? Grundsätzlich sind alle Risiken ausgeschlossen, die dem Erwerber während der Vorabprüfung bereits bekannt waren. Ebenso deckt die Police keine zukunftsbezogenen Prognosen, Rentabilitätszusagen oder strafrechtliche Verfehlungen ab.
4. Warum ist eine gründliche Vorabprüfung zwingend erforderlich? Die Versicherer stützen sich bei ihrer Risikobewertung vollständig auf die Gutachten der rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Prüfer. Ist diese Vorabprüfung lückenhaft, verweigert der Versicherer den Schutz oder formuliert weitreichende Risikoausschlüsse.
5. Wie lange dauert der Prüfungsprozess der Versicherer? Der fachliche Prüfungsprozess dauert in der Regel zwei bis drei Wochen und läuft parallel zu den finalen Vertragsverhandlungen. Ein spezialisierter Makler kann diesen Vorgang durch gut vorbereitete Risikoanalysen deutlich beschleunigen.
6. Was bedeutet ein haftungsfreier Ausstieg für den Veräußerer? Es bedeutet, dass der Veräußerer nach dem Erhalt des Kaufpreises keine Beträge mehr auf Treuhandkonten blockieren muss. Bei späteren Ansprüchen zahlt direkt der Versicherer, sodass der Veräußerer sofortige Liquiditäts- und Planungssicherheit genießt.
7. Welche Bedeutung hat der Selbstbehalt in diesem Modell? Damit die Parteien weiterhin sorgfältig handeln, wird stets ein Selbstbehalt vereinbart. Erst wenn der entstandene Schaden diesen Schwellenwert überschreitet, springt der Risikoträger für die darüber liegende Summe ein.
8. Wann lohnt sich der Einsatz einer Spezialpolice besonders? Besonders vorteilhaft ist sie bei Transaktionen mit Finanzinvestoren, bei Erbengemeinschaften oder wenn der Veräußerer den Erlös direkt reinvestieren möchte und keinerlei nachträgliche Liquiditätsrisiken dulden kann.
Referenzen & Externe Autorität (E-A-T Master-Standard)
Um die Komplexität der Risikoübertragung und des Underwritings nachweislich abzusichern, stützt sich dieser Beitrag auf Marktdaten, Schadensanalysen und Definitionen der führenden internationalen Versicherungsbroker und Fachportale:
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Marsh & McLennan: Aktuelle Marktreports und Studien zur Verbreitung von Transactional Risk Insurance und der Zunahme von Schadensmeldungen (Claims) in der EMEA-Region.
Marsh M&A Insights -
Aon Transaction Solutions: Best-Practice Guidelines zur Strukturierung von Tax Liability und Litigation Insurance bei komplexen Unternehmensübertragungen.
Aon M&A and Transaction Solutions -
AIG Market Insights: Detaillierte Schadensstatistiken (Claims Intelligence Reports) zur Auswertung der häufigsten Verkäufergarantieverletzungen.
AIG Mergers & Acquisitions Insurance -
GGW Group: Expertise zur Implementierung von Spezialpolicen im deutschen Mittelstand.
GGW M&A Advisory
Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der Information und strategischen Orientierung und ersetzt keine anwaltliche Beratung oder Makler-Expertise bei der Strukturierung von Versicherungspolicen.
Autorenbox:
Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Verhandlungsexperte. Jürgen Penno schützt Inhaber beim Lebenswerk-Verkauf vor nachträglichen Haftungsfallen und nutzt moderne Versicherungslösungen, um festgefahrene Vertragsverhandlungen erfolgreich zum Notartermin zu führen.