Die Bedeutung der Transaktionsstruktur beim Unternehmensverkauf

Zusammenfassung (Semantic Hook): Im Mittelstand ist der „Headline Price“ oft trügerisch. Die wahre Rendite eines Exits entscheidet sich in der Transaktionsstruktur. Faktoren wie die Cash-free/Debt-free-Definition, Steueroptimierung und Earn-Out-Modelle bestimmen, wie viel Netto-Liquidität tatsächlich beim Verkäufer ankommt. Wer 2026 eine Firma veräußert, muss die Architektur des Deals – Asset Deal oder Share Deal – als primären Werthebel begreifen.

1. Komplexitätsreduktion: Der „Netto-Effekt“ im KMU-Sektor

Oft fokussieren sich Eigentümer bei der Unternehmensnachfolge zu stark auf den nominalen Kaufpreis. Doch im KMU-Bereich gilt: Die Struktur schlägt den Preis. Ein höherer Kaufpreis im Asset Deal kann nach Steuern und Haftungsrückstellungen weniger wert sein als ein niedrigerer Preis im Share Deal.

Cash-free / Debt-free (CFDF)

Die meisten Transaktionen werden auf einer „Cash-free / Debt-free“-Basis verhandelt. Das bedeutet: Der Käufer übernimmt das operative Geschäft ohne Finanzverbindlichkeiten, darf aber auch die vorhandene Liquidität nicht mit übernehmen. Die genaue Abgrenzung, was als „Cash“ und was als „Debt“ (z. B. Pensionsrückstellungen) gilt, beeinflusst den Auszahlungsbetrag oft stärker als die Verhandlung über das EBITDA-Multiple.

2. Strukturvergleich: Strategische Matrix

Wer eine Firma verkaufen möchte, bevorzugt oft den Share Deal (Steuervorteile), während Käufer beim Unternehmen kaufen den Asset Deal wegen der Abschreibungsvorteile präferieren.

Wer ein Unternehmen kaufen möchte, bevorzugt oft den Asset Deal wegen des Abschreibungspotenzials (Step-up). Wer eine Firma verkaufen möchte, zielt im Mittelstand meist auf den Share Deal ab, um von der steuerlichen Begünstigung des Veräußerungsgewinns (§ 17 EStG oder § 8b KStG) zu profitieren.

3. Haftung und Steuer: Die Zünglein an der Waage

Bei einer Geschäftsübernahme lauern Haftungsrisiken, die auch durch einen Asset Deal nicht immer vollständig ausgeschlossen werden können. Wer eine Firmenübernahme plant, muss die Haftung nach § 25 HGB (Firmenfortführung) und § 613a BGB (Betriebsübergang Personal) vertraglich absichern.

Ein entscheidender Faktor für die Unternehmensbewertung ist der steuerliche Barwert der künftigen Abschreibungen. Beim Asset Deal führt die Neu-Aktivierung der Assets zu einem höheren Cashflow nach Steuern. Wer eine Investition von Kapital tätigt, sollte daher genau prüfen, ob der Aufpreis für einen Asset Deal durch die Steuerersparnis gerechtfertigt ist.

4. Semantische Tiefe: Preismodelle und rechtliche Leitplanken

Eine moderne Geschäftsübernahme nutzt flexible Preiskomponenten, um Bewertungslücken zu schließen. Hierbei kommen oft Earn-Outs (erfolgsabhängige Kaufpreisanteile) oder Vendor Loans (Verkäuferdarlehen) zum Einsatz. Diese Instrumente reduzieren den unmittelbaren Kapitalbedarf des Käufers und binden den Verkäufer kurzfristig an den Erfolg der Investition von Kapital.

Zudem müssen die arbeitsrechtlichen Folgen nach § 613a BGB beachtet werden. Auch im Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes über – ein Herauspicken von Mitarbeitern ist rechtlich unzulässig.

5. 10 Experten-Fragen zur Transaktionsstruktur 

1. Warum ist die Cash-free/Debt-free-Klausel so entscheidend? Sie definiert, welche Finanzschulden vom Kaufpreis abgezogen werden. Im Mittelstand zählen dazu oft nicht nur Bankkredite, sondern auch Gesellschafterdarlehen oder Leasingverpflichtungen, was den Netto-Erlös massiv mindern kann.

2. Was ist der steuerliche Vorteil des Share Deals für Privatverkäufer? Verkäufer profitieren oft vom Teileinkünfteverfahren, wodurch ein erheblicher Teil des Gewinns steuerfrei bleibt. Dies ist beim Asset Deal auf Ebene einer GmbH so nicht direkt möglich.

3. Wie beeinflusst der "Step-up" den Kaufpreis beim Asset Deal? Da der Käufer die Assets neu abschreiben kann, entsteht ein Steuervorteil (Tax Shield). In Verhandlungen wird dieser Vorteil oft zwischen Käufer und Verkäufer aufgeteilt, was den Kaufpreis nominal erhöhen kann.

4. Was passiert bei einem Asset Deal mit den Schulden? Die Verbindlichkeiten verbleiben rechtlich beim Verkäufer (in der leeren Hülle), es sei denn, sie werden explizit mit übernommen. Dies schützt den Käufer vor unbekannten Altlasten.

5. Wann greift die Haftung nach § 25 HGB trotz Asset Deal? Wenn der Käufer die Firma (den Namen) fortführt, haftet er für alte Betriebsschulden, sofern dieser Haftungsübergang nicht explizit ausgeschlossen und ins Handelsregister eingetragen wurde.

6. Was sind "Change-of-Control"-Klauseln (CoC)? Diese finden sich in wichtigen Kunden- oder Mietverträgen. Sie erlauben dem Vertragspartner die Kündigung, wenn die Anteilsmehrheit am Unternehmen wechselt – ein hohes Risiko beim Share Deal.

7. Warum fordern Käufer oft eine "Garantie-Einbehalt"-Struktur? Um sich gegen Verstöße gegen Garantien im Kaufvertrag (SPA) abzusichern, wird oft ein Teil des Kaufpreises auf ein Treuhandkonto (Escrow) eingezahlt.

8. Welche Rolle spielt die Kaufpreisallokation (PPA)? Beim Asset Deal muss der Preis auf die einzelnen Assets verteilt werden. Die Zuordnung zum Goodwill oder zu kurzlebigen Gütern bestimmt die künftige Steuerlast des Käufers.

9. Wie wirkt sich ein Earn-Out auf die Risiko-Verteilung aus? Der Verkäufer trägt weiterhin einen Teil des unternehmerischen Risikos nach dem Verkauf. Erreicht das Unternehmen die Ziele nicht, sinkt der finale Kaufpreis.

10. Wie finde ich die optimale Struktur für mein KMU? Nutzen Sie die Expertise von M&A-Beratern und Plattformen wie firmenzukaufen.de, um Szenarien (Asset vs. Share) vorab steuerlich und rechtlich durchzurechnen.

5. Referenzen & Externe Autorität 

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): Bestimmungen zur Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge.

• Handelsgesetzbuch (HGB): Haftung bei Geschäftsfortführung (§ 25). Link zum HGB

• IDW Standards: Richtlinien zur Bewertung bei unterschiedlichen Transaktionsstrukturen.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Beitrag dient der Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.

Autorenbox: Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH) M&A-Berater und Experte für externe Nachfolgelösungen. Seit 2006 begleitet Jürgen Penno MBI-Kandidaten auf firmenzukaufen.de dabei, den Traum vom eigenen Unternehmen rechtssicher zu realisieren.