Der Verkauf von Firmen ist ein vielschichtiger Transaktionsprozess, der sowohl betriebswirtschaftliche als auch juristische Komplexität aufweist. Eine zentrale Rolle im Rahmen von M&A-Transaktionen spielen sogenannte Ausschlussklauseln, die regelmäßig in Unternehmenskaufverträgen verankert sind. Ziel dieser Klauseln ist es, die Haftung des Veräußerers für bestimmte Risiken oder Mängel auszuschließen. Die Wirksamkeit solcher Vertragsklauseln steht jedoch unter dem Vorbehalt strenger rechtlicher Anforderungen. Zahlreiche Urteile des Bundesgerichtshofs (BGH) zeigen, dass die Grenzen der Vertragsfreiheit insbesondere durch zwingende gesetzliche Vorschriften überschritten werden können. Wer ein Unternehmen verkaufen möchte, sollte sich über die juristischen Fallstricke solcher Klauseln bewusst sein.
Funktion und rechtliches Risiko von Ausschlussklauseln beim Unternehmenskauf
Im Kontext eines Asset Deals oder Share Deals sollen Ausschlussklauseln die Haftung des Veräußerers begrenzen oder vollständig ausschließen. Solche Regelungen sind jedoch nur dann rechtssicher, wenn sie nicht gegen wesentliche Schutznormen verstoßen.
Typische Formulierungen in Unternehmenskaufverträgen:
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"Gekauft wie gesehen"
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"Alle Gewährleistungsrechte sind ausgeschlossen"
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"Die Haftung für Mängel ist ausgeschlossen"
Diese standardisierten Formulierungen stoßen dort an ihre Grenze, wo der Veräußerer arglistig Mängel verschweigt, vorsätzlich falsche Angaben macht oder die vorvertragliche Informationspflicht verletzt. Gerade im Rahmen der Vendor Due Diligence ist die Offenlegung wesentlicher Unternehmensinformationen rechtlich unabdingbar. Eine fundierte Unternehmensbewertung ist daher unverzichtbar, um potenzielle Risiken für Käufer und Verkäufer transparent zu machen.
BGH-Rechtsprechung zur Unwirksamkeit von Ausschlussklauseln
Zahlreiche Entscheidungen des BGH verdeutlichen, dass ein pauschaler Haftungsausschluss nicht in jedem Fall Bestand hat.
1. BGH, Urteil vom 6. April 2022 – VIII ZR 320/20
Kernaussage: Eine generische Ausschlussklausel ("gekauft wie gesehen") ist unwirksam, wenn sie arglistig verschwiegene Mängel erfassen soll.
Begründung: Gemäß § 444 BGB bleibt die Gewährleistung trotz Ausschluss bestehen, sofern Mängel arglistig verschwiegen wurden. Das Gericht schützt die berechtigten Erwartungen des Erwerbers auf redliche Offenlegung.
2. BGH, Urteil vom 6. April 2022 – VIII ZR 318/20
Kernaussage: Der Haftungsausschluss greift nicht, wenn der Veräußerer bilanzrelevante Informationen verschweigt oder die wirtschaftliche Lage bewusst falsch darstellt.
Begründung: Nach § 123 BGB i.V.m. § 444 BGB besteht ein Rückabwicklungsanspruch, wenn die Willensbildung des Käufers durch täuschende Unterlassung beeinflusst wurde.
3. BGH, Urteil vom 27. September 2017 – VIII ZR 271/16
Kernaussage: Eine formularmäßige Ausschlussklausel ist unwirksam, wenn sie zu einer unangemessenen Benachteiligung des Erwerbers führt.
Begründung: Bei Verwendung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) im Unternehmenskauf ist § 307 BGB maßgeblich. Klauseln, die den Erwerber unangemessen benachteiligen, sind nichtig.
4. BGH, Urteil vom 11. Februar 2004 – VIII ZR 386/02
Kernaussage: Der generelle Ausschluss der Haftung für vorsätzliche Pflichtverletzungen oder zugesicherte Eigenschaften ist nicht zulässig.
Begründung: Nach § 309 Nr. 7 BGB sind solche Regelungen nicht mit zwingendem Recht vereinbar und folglich auch in individuell verhandelten Unternehmenskaufverträgen unzulässig.
Fazit: Juristische Prüfung ist beim Verkauf von Firmen unverzichtbar
Beim Verkauf von Firmen können fehlerhafte oder pauschale Ausschlussklauseln erhebliche Rechtsfolgen nach sich ziehen. Wer sich im Rahmen eines Unternehmensverkaufs auf Standardklauseln verlässt, riskiert die Unwirksamkeit des gesamten Haftungsausschlusses. Zudem sollte im Rahmen der Unternehmensnachfolge stets geprüft werden, ob Regelungen zur Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Die Experten von firmenzukaufen.de empfehlen, jede M&A-Transaktion professionell juristisch begleiten zu lassen. Unser Ratgeberbereich sowie das Bewertungstool bieten praxisnahe Informationen für eine rechtssichere Vertragsgestaltung. Auch bei Fragen zur Investition von Kapital oder zur Ermittlung des Kapitalbedarfs stehen wir zur Seite.
FAQ zum Thema Verkauf von Firmen und Ausschlussklauseln
Was bedeutet "gekauft wie gesehen" beim Verkauf von Firmen?
Diese Formulierung soll Mängelrechte ausschließen, ist aber unwirksam, wenn Mängel arglistig verschwiegen wurden.
Kann man beim Verkauf von Firmen die Haftung vollständig ausschließen?
Nein. Die Haftung für Vorsatz und für zugesicherte Eigenschaften kann nicht ausgeschlossen werden.
Wann ist eine Ausschlussklausel im Unternehmenskaufvertrag unwirksam?
Wenn sie gegen § 307 BGB verstößt oder über wesentliche Umstände getäuscht wurde.
Gilt das AGB-Recht auch beim Verkauf von Firmen?
Ja, insbesondere bei vorformulierten Vertragsmustern oder Standardverträgen.
Welche Rolle spielt § 444 BGB beim Verkauf von Firmen?
Diese Vorschrift verhindert den Ausschluss der Gewährleistung bei arglistigem Verschweigen von Mängeln.