Verkauf von Firmen: Wie Sie persönliche Haftung beim Unternehmensverkauf wirksam ausschließen

Haftungsrisiken beim Unternehmensverkauf: Ein unterschätztes Risiko

Ein Verkauf von Firmen ist eine komplexe M&A-Transaktion, die neben betriebswirtschaftlichen Aspekten erhebliche haftungsrechtliche Implikationen birgt. Verkäufer können auch nach Closing für betriebliche Altverbindlichkeiten, Vertragsgarantien oder steuerliche Sachverhalte haftbar gemacht werden. Um eine persönliche Haftung rechtssicher auszuschließen, bedarf es einer sorgfältigen Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags (Share oder Asset Deal), der Integration geeigneter Freistellungsregelungen sowie einer klar strukturierten Due-Diligence-Prüfung. Wer ein Unternehmen verkaufen oder eine Firma verkaufen möchte, muss diese Risiken zwingend beachten.

Verkauf von Firmen – Diese Haftungsrisiken sollten Sie kennen

1. Sachmängelhaftung nach §§ 434 ff. BGB

Im Rahmen eines Asset Deals ist der Verkäufer gegenüber dem Erwerber verpflichtet, für die Beschaffenheit der Vermögensgegenstände einzustehen. Selbst bei vertraglich vereinbarten Haftungsausschlüssen bleibt eine Haftung bei Arglist (§ 444 BGB) bestehen.

Beispiel: Der Verkäufer verschweigt vorsätzlich bekannte Mängel an einer Produktionsmaschine – eine spätere Reklamation durch den Käufer ist rechtlich durchsetzbar.

2. Garantiehaftung aus dem Unternehmenskaufvertrag

Im SPA (Share Purchase Agreement) oder APA (Asset Purchase Agreement) werden regelmäßig Garantien (Warranties) abgegeben, z. B. über die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung, Steuererklärungen oder bestehende Arbeitsverhältnisse. Bei einer Garantieverletzung kommt eine Haftung aus § 280 BGB (Verletzung vertraglicher Pflichten) in Betracht.

Beispiel: Der Verkäufer sichert zu, dass keine steuerlichen Betriebsprüfungen anstehen – eine solche erfolgt jedoch nach Closing.

3. Haftung gemäß § 25 Abs. 1 HGB bei Betriebsfortführung

Wird ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber für alle zum Zeitpunkt der Übertragung bestehenden Verbindlichkeiten – es sei denn, es erfolgt ein ausdrücklicher Haftungsausschluss, der publiziert wird (z. B. durch Eintrag im Handelsregister).

Wichtig: Ohne expliziten Ausschluss greift die gesetzliche Gesamtschuldnerschaft.

4. Haftung nach § 613a BGB – Übergang von Arbeitsverhältnissen

Bei einem Betriebsübergang im Sinne von § 613a BGB gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Erwerber über. Verdeckte Risiken (z. B. laufende Kündigungsschutzverfahren) können zu erheblichen finanziellen Konsequenzen führen.

5. Haftung nach § 69 AO – steuerliche Altlasten

Bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen, etwa nicht abgeführter Umsatzsteuer, kann die Finanzverwaltung auf den Veräußerer zurückgreifen – unabhängig vom zivilrechtlichen Verkauf. Eine persönliche Steuerhaftung ist möglich.

Rechtssichere Maßnahmen zur Haftungsbegrenzung beim Verkauf von Firmen

• Legal Due Diligence: identifiziert potenzielle Haftungsrisiken vor Vertragsabschluss

• Haftungskataloge & Freistellungsklauseln: genaue Definition von Caps, Time Limits, Haftungsausschlüssen

• Carve-out-Strukturen: risikobehaftete Aktiva ausgliedern

• Juristische Begleitung: durch M&A-Berater und Fachanwälte für Gesellschaftsrecht

Ein strukturierter Prozess reduziert nicht nur Risiken, sondern erhöht auch die Erfolgschancen einer Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme als Teil der Unternehmensnachfolge. Zudem bildet eine professionelle Unternehmensbewertung die Grundlage für eine fundierte Verhandlungsführung und die Einschätzung des Kapitalbedarfs. Eine rechtzeitige Investition von Kapital in Vorbereitung und Beraterleistungen ist häufig entscheidend für einen reibungslosen Ablauf.

Gesetzliche Grundlagen & Paragrafenüberblick

Haftungstatbestand	Rechtsnorm	Praxisrelevanz
Sachmängelhaftung	§§ 434, 437, 444 BGB	Keine Ausschlussmöglichkeit bei Arglist
Garantieverletzung	§ 280 BGB	Vertragliche Schadensersatzpflicht
Haftung bei Betriebsfortführung	§ 25 HGB	Haftung für Altverbindlichkeiten ohne Ausschlussklausel
Betriebsübergang mit Personalübernahme	§ 613a BGB	Automatische Überleitung aller Arbeitsverhältnisse
Steuerliche Haftung	§§ 69, 71 AO	Persönliche Haftung für steuerliche Verfehlungen möglich

Fazit: Haftung beim Firmenverkauf ausschließen – aber richtig

Der Verkauf von Firmen birgt erhebliche haftungsrechtliche Fallstricke, die ohne sorgfältige Vertragsgestaltung, fundierte Due-Diligence-Maßnahmen und juristisch exakte Garantieklauseln zur persönlichen Haftung führen können. Nur durch ein strukturiertes Vorgehen unter Einbindung erfahrener M&A-Berater lässt sich ein rechtssicherer Übergang gestalten. firmenzukaufen.de bietet nicht nur die passende Plattform für eine diskrete Nachfolgelösung, sondern auch Zugang zu spezialisierten Transaktionsbegleitern.

FAQ – Häufige Fragen zum Verkauf von Firmen und Haftungsausschluss

Durch detaillierte Vertragsgestaltung mit Haftungsklauseln, Offenlegungspflichten und einer Legal Due Diligence.

Nein. Nur wenn der Käufer das Unternehmen unter der bisherigen Firma fortführt, entsteht eine gesetzliche Haftung – es sei denn, diese wird ausdrücklich ausgeschlossen und veröffentlicht.

Ja. Insbesondere bei Garantieverletzungen oder arglistig verschwiegenen Mängeln. Daher ist die präzise Formulierung des SPA zentral.

Das hängt von den vertraglich vereinbarten Verjährungsfristen ab. In der Regel zwischen 12 und 36 Monaten – bei Steuer- oder Umweltfragen auch länger.

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