Einleitung
Das bestehendes Unternehmen kaufen gewinnt im deutschen Mittelstand zunehmend an Bedeutung, da immer mehr Unternehmer Nachfolger suchen und Investoren nach etablierten Geschäftsmodellen Ausschau halten. Der Kauf eines bestehenden Betriebs bietet Vorteile wie eingespielte Strukturen, Markenbekanntheit und Umsatzhistorie – verlangt jedoch gleichzeitig juristische Präzision, finanzielle Planung und eine fundierte Unternehmensbewertung. Wer ein Unternehmen kaufen oder eine Firmenübernahme anstrebt, muss neben den rechtlichen Rahmenbedingungen auch steuerliche und organisatorische Aspekte berücksichtigen, um Risiken zu minimieren und nachhaltigen Erfolg zu sichern.
Rechtliche Rahmenbedingungen beim Unternehmenskauf
Das bestehendes Unternehmen kaufen erfolgt regelmäßig als Share Deal (§ 433 BGB, § 15 GmbHG) oder Asset Deal (§ 25 HGB). Im Unterschied zum Neugründer profitiert der Käufer hier von bestehenden Vertragsbeziehungen, haftet aber auch für Altverbindlichkeiten, sofern keine Haftungsfreistellung vereinbart ist. Der Unternehmenskaufvertrag regelt Kaufpreis, Gewährleistung, Garantien und Übergangsfristen. Die notarielle Beurkundung ist für Kapitalgesellschaften zwingend vorgeschrieben (§ 311b BGB). In der Unternehmensnachfolge sollten zudem Zustimmungsrechte, Vorkaufsrechte und gesellschaftsvertragliche Bindungen im Detail geprüft werden, um spätere Konflikte zu vermeiden.
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Unternehmensbewertung und Preisfindung
Die Unternehmensbewertung bildet den Kern des Kaufprozesses. Wer ein bestehendes Unternehmen kaufen möchte, muss den Unternehmenswert berechnen, um einen marktgerechten Preis festzulegen. Dabei kommen Verfahren wie das Ertragswertverfahren, die DCF-Methode oder Multiplikatoransätze zum Einsatz. Besonders in der Firmenübernahme sind stille Reserven, latente Steuern und immaterielle Vermögenswerte entscheidend. Die Kombination aus rechtlicher Prüfung (Due Diligence) und wirtschaftlicher Analyse garantiert Transparenz und schützt Käufer vor überhöhten Kaufpreisen oder unentdeckten Risiken.
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Steuerliche Behandlung und Haftungsfragen
Beim bestehendes Unternehmen kaufen ist die steuerliche Gestaltung ein entscheidender Erfolgsfaktor. Je nach Struktur (Asset oder Share Deal) ergeben sich unterschiedliche steuerliche Folgen: Während beim Share Deal die Gesellschaft bestehen bleibt und nur die Anteile übertragen werden, führt der Asset Deal zu einer Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter – mit Folgen für Abschreibungen und Umsatzsteuer. § 25 HGB regelt zudem die Haftung für frühere Betriebsschulden, sofern keine abweichende Vereinbarung besteht. Wer eine Firma kaufen will, sollte die steuerliche Strukturierung daher frühzeitig mit Experten abstimmen, um spätere Nachforderungen durch Finanzbehörden zu vermeiden.
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Integration und strategische Umsetzung
Nach Abschluss des Kaufvertrags folgt die Integration – der sensibelste Abschnitt des gesamten Prozesses. Der Käufer muss Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB), Lieferantenverträge und Kundenbeziehungen übernehmen, ohne den betrieblichen Ablauf zu stören. Die erfolgreiche Integration eines bestehenden Unternehmens hängt maßgeblich von der Kommunikation zwischen Alt- und Neugesellschaftern ab. Strategische Entscheidungen, etwa zur Kapitalstruktur oder zu neuen Investitionen, sollten bereits im Rahmen des Management-Buy-In oder Management-Buy-Out vertraglich fixiert werden.
Schlussbetrachtung – Bestehendes Unternehmen kaufen als nachhaltige Wachstumsstrategie
Das bestehendes Unternehmen kaufen bietet Käufern die Möglichkeit, sofort von etablierten Strukturen zu profitieren und gleichzeitig die Risiken einer Neugründung zu vermeiden. Wer die Transaktion rechtlich, steuerlich und organisatorisch sauber plant, schafft die Grundlage für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge und stabile Wachstumschancen. Entscheidend sind eine rechtssichere Vertragsgestaltung, eine transparente Unternehmensbewertung und eine durchdachte Integration in die bestehende Unternehmensstruktur.
FAQ – Bestehendes Unternehmen kaufen
1. Wie funktioniert der Kauf eines bestehenden Unternehmens rechtlich?
Durch einen notariell beurkundeten Kaufvertrag nach § 311b BGB, meist als Asset oder Share Deal.
2. Was kostet ein bestehendes Unternehmen?
Der Preis hängt von Bewertung, Kapitalbedarf und zukünftigen Ertragsaussichten ab.
3. Welche Risiken bestehen beim Unternehmenskauf?
Haftung für Altverbindlichkeiten, fehlerhafte Bewertung und steuerliche Nachforderungen.
4. Wie wird der Kauf steuerlich behandelt?
Nach §§ 16, 17 EStG und § 8b KStG, abhängig von der Rechtsform und Transaktionsstruktur.
5. Welche rechtlichen Aspekte sind zu beachten?
§ 25 HGB zur Haftung, § 15 GmbHG für Anteilsübertragungen, Zustimmungspflichten nach Gesellschaftsvertrag.
6. Wie kann man ein bestehendes Unternehmen erfolgreich übernehmen?
Durch sorgfältige Due Diligence, rechtssicheren Kaufvertrag und geordnete Integration.
7. Welche Vorteile bietet der Kauf gegenüber einer Neugründung?
Etablierte Kundenbasis, erfahrene Mitarbeiter und sofortige Marktpräsenz.
8. Wo finde ich Angebote für bestehende Unternehmen?
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Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensbewertung, M&A-Transaktionen, Firmenübernahme und Unternehmensnachfolge.
Seit 2006 begleitet er mittelständische Unternehmer und Investoren beim Unternehmen verkaufen, Firma kaufen und Geschäftsübernahme im deutschsprachigen Raum.
Quellen und Fachverweise
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BGB §§ 311b, 433 2. HGB § 25 3. GmbHG § 15 4. EStG §§ 16, 17 5. KStG § 8b 6. IDW S1 (2024): Grundsätze zur Unternehmensbewertung 7. IfM Bonn (2025): M&A-Trends im deutschen Mittelstand