Die Übernahme eines bestehenden Unternehmens gilt als eine der anspruchsvollsten Transaktionen im M&A-Bereich. Wer ein bestehendes Unternehmen kaufen möchte, erwirbt nicht nur Vermögenswerte, sondern übernimmt auch rechtliche Verpflichtungen, steuerliche Risiken und arbeitsrechtliche Bindungen. Damit ein solcher Erwerb erfolgreich verläuft, müssen potenzielle Käufer zentrale Aspekte des Unternehmenskaufs durchleuchten – von der Vertragsgestaltung über steuerliche Due Diligence bis hin zu Wettbewerbsverboten.
Dieser Beitrag beleuchtet anhand von fünf praxisrelevanten Fallkonstellationen, welche rechtlichen Fragen im Rahmen einer Firmenübernahme und Geschäftsübernahme zwingend geprüft werden müssen. Ergänzend finden sich hierzu unsere vertiefenden Fachbeiträge:
👉 Bestehendes Unternehmen kaufen: Juristisch fundierte Anleitung für Käufer
👉 Bestehendes Unternehmen kaufen: Rechtliche Grundlagen, Informationspflichten & Prüfungsschritte
Fallbeispiel 1: Unternehmenskaufvertrag, Kaufpreis und Gewährleistung
Der Unternehmenskaufvertrag definiert den rechtlichen Rahmen des Erwerbs. Käufer müssen frühzeitig entscheiden, ob die Transaktion als Asset Deal (Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern) oder als Share Deal (Erwerb von Geschäftsanteilen) strukturiert wird. Besondere juristische Schwerpunkte sind:
-
Regelungen zu Garantien und Freistellungsklauseln
-
Kaufpreisanpassungsmechanismen (z. B. „Closing Accounts“ oder „Locked Box“)
-
Haftungsausschlüsse und Verjährungsfristen
-
Abgrenzung von betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten
Eine präzise Vertragsgestaltung schützt Käufer vor versteckten Risiken und ist Grundvoraussetzung, um den Unternehmenswert zu berechnen und kaufvertraglich abzusichern.
Fallbeispiel 2: Arbeitsrecht und Personalübernahme
Nach § 613a BGB gehen alle Arbeitsverhältnisse mit sämtlichen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über. Daraus resultieren:
-
Bindung an bestehende Arbeitsverträge, Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
-
Verbot betriebsbedingter Kündigungen aufgrund der Geschäftsübernahme
-
Pflicht zur Berücksichtigung von Rückstellungen für Urlaub, Abfindungen oder Bonuszahlungen
Käufer unterschätzen häufig den zusätzlichen Kapitalbedarf, der aus latenten Personalverbindlichkeiten entsteht.
Fallbeispiel 3: Steuerliche Due Diligence und Haftungsrisiken
Eine umfassende steuerliche Due Diligence ist unverzichtbar, um Haftungsfallen zu vermeiden. Wichtige Prüffragen sind:
-
Ordnungsgemäße Abgabe aller Steuererklärungen
-
Risiko offener Betriebsprüfungen und verdeckter Gewinnausschüttungen
-
Behandlung des Kaufpreises (Goodwill, stille Reserven, Abschreibungen)
-
Übertragung steuerlicher Verlustvorträge bei einem Share Deal
Fehlende steuerliche Prüfungen können die gesamte Investition von Kapital gefährden und Nachforderungen in erheblicher Höhe nach sich ziehen.
Fallbeispiel 4: Wettbewerbsverbote und Nachhaftung
Um die Integrität des übernommenen Unternehmens zu sichern, ist ein vertraglich fixiertes Wettbewerbsverbot unerlässlich. Käufer müssen zudem folgende Punkte beachten:
-
Nachhaftung gem. § 25 HGB bei Fortführung der Firma
-
Angemessenheit von Wettbewerbsverboten im Hinblick auf Dauer und räumlichen Geltungsbereich
-
Kartellrechtliche Genehmigungspflichten bei größeren Firmenübernahmen
Ein fehlendes Wettbewerbsverbot kann die Kundenbasis und den immateriellen Wert einer Firma kaufen erheblich beeinträchtigen.
Fallbeispiel 5: Finanzierung, Kaufpreis und MBI/MBO-Strukturen
Die Finanzierung des Unternehmenskaufs ist rechtlich eng mit der Transaktionsstruktur verknüpft. Käufer sollten folgende Aspekte beachten:
-
Eigenkapitalquote und Fremdfinanzierung durch Banken oder Investoren
-
Kaufpreisregelungen mit Earn-out-Klauseln zur Risikoverteilung
-
Covenants zur Sicherung von Darlehen und Kreditlinien
-
Besonderheiten bei Management-Buy-In (MBI) und Management-Buy-Out (MBO)
Wer den tatsächlichen Kapitalbedarf unterschätzt, riskiert Liquiditätsengpässe unmittelbar nach der Übernahme.
Juristisch fundierter Schlusspunkt
Ein bestehendes Unternehmen kaufen bedeutet, Chancen mit komplexen rechtlichen Verpflichtungen zu verbinden. Nur eine sorgfältige Vorbereitung, umfassende Due Diligence und eine präzise Vertragsgestaltung gewährleisten eine rechtssichere und erfolgreiche Transaktion. Plattformen wie firmenzukaufen.de bieten Käufern nicht nur Marktzugang, sondern auch geprüfte Expertise im Bereich Unternehmensnachfolge und Firmenübernahme.
FAQ – Bestehendes Unternehmen kaufen
1. Welche rechtlichen Fragen müssen vor dem Erwerb eines bestehenden Unternehmens geklärt werden?
Käufer müssen Vertragsstruktur, Haftung, Arbeitsrecht, Steuerfragen, Wettbewerbsverbote und Finanzierung prüfen.
2. Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter übertragen, beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft.
3. Muss der Käufer für Steuerschulden des Verkäufers einstehen?
Ja, ohne Freistellungsklauseln kann er steuerrechtlich in die Haftung genommen werden.
4. Welche Rolle spielt § 613a BGB bei einer Geschäftsübernahme?
Alle Arbeitsverhältnisse gehen automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über.
5. Warum ist eine Due Diligence beim Unternehmenskauf unerlässlich?
Sie deckt rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken auf und verhindert unvorhergesehene Belastungen.