Einleitung
Wer einen Betrieb zu verkaufen hat, steht häufig vor der Frage: Soll die Transaktion als Asset Deal oder als Share Deal erfolgen? Beide Modelle unterscheiden sich nicht nur in ihrer steuerlichen und bilanziellen Behandlung, sondern auch in ihren haftungsrechtlichen Konsequenzen und strategischen Implikationen für Käufer und Verkäufer. Dieser Beitrag zeigt die Unterschiede auf, beleuchtet Vor- und Nachteile und gibt praxisnahe Orientierung für Unternehmer, die ihr Unternehmen verkaufen möchten.
Asset Deal: Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter
Beim Asset Deal werden sämtliche Vermögenswerte wie Maschinen, Immobilien, Markenrechte oder Kundenverträge einzeln übertragen. Der Käufer kann selektiv entscheiden, welche Assets übernommen werden.
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Vorteile für Käufer: gezielte Übernahme werthaltiger Positionen, steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten.
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Nachteile für Verkäufer: mögliche Aufdeckung stiller Reserven, erhöhter steuerlicher Kapitalbedarf.
Ein Asset Deal ist insbesondere dann sinnvoll, wenn nur Teile eines Unternehmens übernommen oder bestimmte Risiken ausgeklammert werden sollen.
➡️ Weiterführend: Unternehmensbewertung: Juristische Relevanz und praxisnahe Verfahren
Share Deal: Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile oder Aktien) und damit sämtliche Rechte und Pflichten. Das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen.
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Vorteile für Verkäufer: geringere steuerliche Belastung unter bestimmten Voraussetzungen, einfacher Transaktionsprozess.
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Nachteile für Käufer: Übernahme aller bestehenden Verpflichtungen (z. B. Verbindlichkeiten, Altlasten).
Ein Share Deal eignet sich vor allem, wenn die Firmenübernahme vollständig erfolgen und die rechtliche Kontinuität gewahrt bleiben soll.
➡️ Ergänzend lesen: Betrieb verkaufen: Juristisch sichere Formulierungen im Kaufvertrag
Abgrenzung und strategische Entscheidung
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal hängt von verschiedenen Faktoren ab:
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steuerliche Rahmenbedingungen,
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Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung,
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Haftungsrisiken und vertragliche Gestaltung,
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Finanzierung und geplanter Kapitalbedarf.
Käufer tendieren oft zum Asset Deal, Verkäufer bevorzugen den Share Deal. Für beide Seiten ist eine sorgfältige Due Diligence unverzichtbar, um die Transaktionssicherheit zu gewährleisten.
Häufige Fragen (FAQ)
Was ist ein Asset Deal?
Ein Modell, bei dem einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens übertragen werden. Käufer können selektiv Assets übernehmen.
Was ist ein Share Deal?
Hierbei werden die Gesellschaftsanteile übertragen – inklusive aller Rechte und Pflichten.
Welche Vor- und Nachteile haben beide Modelle?
Asset Deals bieten Käufern Flexibilität, sind aber für Verkäufer steuerlich oft nachteiliger. Share Deals sind einfacher und steuerlich günstiger, bergen jedoch höhere Haftungsrisiken für Käufer.
Wann ist welcher Deal-Typ sinnvoll?
Asset Deals sind ideal für Teilübernahmen oder risikobehaftete Firmen. Share Deals sind optimal bei vollständigen Übernahmen mit langfristiger Perspektive.
Juristisch fundierte Schlussbetrachtung
Ob Asset Deal oder Share Deal – die Entscheidung erfordert eine umfassende Analyse aller rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Verkäufer, die ihren Betrieb zu verkaufen haben, sollten frühzeitig Experten wie Steuerberater oder M&A-Anwälte einbeziehen, um Risiken zu minimieren und den bestmöglichen Kaufpreis zu erzielen.