Im M&A-Prozess gehören Earn-Out-Klauseln zu den anspruchsvollsten Instrumenten der Kaufpreisgestaltung. Besonders bei Start-ups unterscheiden sie sich deutlich von klassischen Unternehmensübernahmen, da fehlende Ertragsverläufe und hohe Skalierungsrisiken die Bewertung erschweren. Verkäufer, die ihren Betrieb zu verkaufen planen, sollten die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Besonderheiten kennen, um Chancen und Risiken realistisch einschätzen und in Vertragswerken rechtssicher abbilden zu können.
Besonderheiten von Earn-Outs bei Start-ups
Im Gegensatz zu einer traditionellen Geschäftsübernahme ist bei Start-ups ein erheblicher Teil des Kaufpreises variabel. Typische Merkmale:
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KPI-basierte Kaufpreisgestaltung: Umsatz, EBITDA oder Nutzerzahlen bilden die Grundlage.
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Laufzeit: Earn-Outs bei Start-ups laufen oft über 1–3 Jahre.
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Unsicherheitsfaktor: Dynamische Märkte und fehlende Historie erhöhen das Risiko.
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Verkäuferbindung: Gründer bleiben häufig operativ eingebunden, um die Ziele abzusichern.
Unterschiede zu klassischen Unternehmensübernahmen
Während bei etablierten Firmenübernahmen die Unternehmensbewertung stark auf historischen Ertragswerten basiert, stehen bei Start-ups Zukunftsprognosen im Fokus. Wichtige Unterschiede:
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Bewertungslogik: Zukunftsorientierte Businesspläne statt stabiler Cashflows.
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Vertragsgestaltung: Erhöhte Komplexität der Earn-Out-Klauseln mit detaillierten KPI-Definitionen.
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Finanzierungsstruktur: Käufer nutzen häufiger Fremdkapital oder Private Equity für die Investition von Kapital.
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Rechtsrisiken: Streitpotenzial durch Bilanzierungsmethoden oder Zieldefinitionen.
Chancen und Risiken für Verkäufer
Chancen
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Möglichkeit, einen höheren Kaufpreis zu erzielen
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Sicherung des Käuferinteresses am Wachstum
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Beteiligung am zukünftigen Erfolg
Risiken
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Abhängigkeit von KPI-Definitionen durch den Käufer
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Bilanzierungs- und Bewertungsstreitigkeiten
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Operative Abhängigkeit über die Vertragslaufzeit hinaus
Juristische Empfehlungen für die Vertragsgestaltung
Für Verkäufer, die ihr Unternehmen verkaufen oder ihre Firma verkaufen, sind folgende Punkte entscheidend:
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Eindeutige KPI-Definitionen im Unternehmenskaufvertrag
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Reportingpflichten mit Einsichtsrechten für Verkäufer
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Neutraler Schiedsmechanismus bei Streitigkeiten
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Mitspracherechte bei strategischen Unternehmensentscheidungen
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Steuerliche Optimierung zur Vermeidung nachträglicher Belastungen
Weiterführende Fachbeiträge
➡️ firmenzukaufen – Ihre Plattform für eine diskrete und professionelle Unternehmensnachfolge
FAQ zu Earn-Outs bei Start-ups
Wann werden Earn-Outs bei Start-ups genutzt?
Vor allem dann, wenn keine belastbare Ertragsgeschichte vorliegt und die Kaufpreisfindung stark auf Zukunftsprognosen basiert.
Welche Vor- und Nachteile haben Earn-Outs?
Vorteile: flexible Kaufpreisgestaltung, Chance auf höhere Erlöse.
Nachteile: Vertragskomplexität, erhöhtes Streitpotenzial, längere Verkäuferbindung.
Wie unterscheiden sich Earn-Outs von klassischen Deals?
Sie sind stärker zukunfts- und KPI-orientiert, während klassische Deals auf stabilen Ertragswerten und Multiplikatoren beruhen.
Juristische Schlussbetrachtung
Ein Earn-Out kann beim Unternehmen verkaufen ein wertvolles Instrument zur Überbrückung von Bewertungsunsicherheiten sein. Gerade im Start-up-Bereich ermöglicht er Verkäufern attraktive Upside-Potenziale, birgt jedoch zugleich juristische Risiken. Entscheidend ist die präzise vertragliche Ausgestaltung, um Interessenkonflikte zu vermeiden und einen fairen Interessenausgleich zwischen Käufer und Verkäufer zu schaffen.