Einleitung
Bei komplexen M&A-Transaktionen entstehen zwischen Käufer und Verkäufer oft divergierende Vorstellungen über den Kaufpreis. In solchen Fällen bietet das Earn-Out-Modell eine Lösung, um die Unternehmensbewertung dynamisch an die zukünftige Ertragskraft zu koppeln. Ob beim Unternehmen verkaufen, bei einer Firmenübernahme oder im Rahmen einer Geschäftsübernahme: Ein sorgfältig gestaltetes Earn-Out schafft Planungssicherheit und ermöglicht eine faire Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien.
Was versteht man unter einem Earn-Out?
Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der von der künftigen Performance des Unternehmens abhängt. Er wird in der Regel anhand betriebswirtschaftlicher Kennziffern (z. B. EBITDA, Umsatz, Free Cashflow) bemessen und über mehrere Jahre nach Closing ausgezahlt.
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Vertragsdauer: meist 2–5 Jahre.
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Bemessungsgrundlage: Umsatz, EBIT, Marktanteile.
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Auszahlung: Einmalig oder in Raten.
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Juristische Relevanz: Präzise Vertragsklauseln sind notwendig, um Streitigkeiten über Definitionen oder Berechnungsmethoden zu vermeiden.
➡️ Weiterführend: Was ist eine Earn-Out-Regelung beim Unternehmensverkauf und welche Vorteile hat sie?
Chancen für Verkäufer
Ein professionell verhandeltes Earn-Out bietet Verkäufern klare Vorteile:
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Kaufpreisoptimierung bei überdurchschnittlicher Unternehmensentwicklung.
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Flexibilität bei der Überbrückung unterschiedlicher Kaufpreisvorstellungen.
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Motivationselement für Verkäufer, die operativ eingebunden bleiben.
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Rechtliche Absicherung durch vertraglich vereinbarte Informationsrechte.
Risiken und juristische Fallstricke
Das Modell birgt aber auch Risiken, die Verkäufer kennen müssen:
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Manipulationsgefahr durch Käufer bei Bilanzierung oder Kostenumlagen.
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Informationsasymmetrien, wenn Verkäufer keinen Zugang zu Finanzdaten haben.
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Unklare Vertragsdefinitionen, die zu langwierigen Schieds- oder Gerichtsverfahren führen können.
➡️ Vertiefend: Earn-Out-Regelungen im Detail – Modelle, Chancen und Gefahren
Erfolgsstrategien für ein faires Earn-Out
Damit ein Earn-Out sowohl für Käufer als auch Verkäufer tragfähig ist, sollten folgende Punkte berücksichtigt werden:
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Klare KPI-Definition im Unternehmenskaufvertrag.
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Informations- und Kontrollrechte für Verkäufer.
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Schiedsklauseln zur Vermeidung kostspieliger Prozesse.
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Balance zwischen Renditechancen und Risikoallokation.
FAQ – Earn-Out im Unternehmenskauf
Wie funktioniert ein Earn-Out?
Es verknüpft den Kaufpreis mit der zukünftigen Unternehmensentwicklung, z. B. anhand von Umsatz oder Gewinn.
Welche Risiken bestehen für Verkäufer bei einem Earn-Out?
Risiken liegen in manipulierbaren Kennzahlen, unklaren Vertragsklauseln und der Abhängigkeit vom Käuferverhalten.
Wann ist ein Earn-Out besonders sinnvoll?
Vor allem bei innovativen Geschäftsmodellen, Start-ups oder in volatilen Märkten, in denen die Unternehmensbewertung unsicher ist.
Juristisch fundierte Schlussbetrachtung
Ein Earn-Out ist ein anspruchsvolles Instrument der Kaufpreisgestaltung, das Chancen und Risiken gleichermaßen birgt. Entscheidend ist eine präzise juristische Ausformulierung, die sowohl die wirtschaftlichen Ziele des Käufers als auch die Schutzinteressen des Verkäufers berücksichtigt. Wer seine Position stärken möchte, sollte frühzeitig erfahrene M&A-Berater und Fachanwälte einbeziehen, um eine ausgewogene Regelung zu verhandeln, die den Transaktionserfolg langfristig absichert.