Einleitung
In der M&A-Praxis kommt es beim Unternehmen verkaufen häufig zu divergierenden Kaufpreisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer. Ein bewährtes Instrument, um diese Diskrepanzen auszugleichen, sind Earn-Out-Regelungen. Sie koppeln einen Teil des Kaufpreises an die künftige Performance des Unternehmens und bieten sowohl Chancen auf Mehrerlöse als auch rechtliche Risiken. Für Verkäufer gilt es, die Vertragsarchitektur sorgfältig zu gestalten, um ihre Interessen zu wahren.
Was genau ist eine Earn-Out-Regelung?
Eine Earn-Out-Klausel definiert einen variablen Kaufpreisbestandteil, der nach der Firmenübernahme ausgezahlt wird, wenn bestimmte Zielgrößen erreicht werden. Typische Parameter sind:
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EBIT/EBITDA-Kennzahlen
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Umsatz- oder Cashflow-Ziele
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Kundenbindungsquoten
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Erreichen von Expansionsmeilensteinen
Durch diese Mechanismen soll der Käufer abgesichert werden, während der Verkäufer eine Chance auf nachgelagerte Kaufpreissteigerungen erhält.
Chancen für Verkäufer
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Optimierung des Kaufpreises: Mit einem Earn-Out lassen sich Bewertungsdifferenzen überbrücken und höhere Gesamterlöse erzielen.
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Reduzierung des Kapitalbedarfs des Käufers: Flexibilität in der Transaktion macht den Betrieb zu verkaufen attraktiver.
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Signalwirkung: Earn-Outs zeigen Vertrauen in die künftige Entwicklung und können Verhandlungen beschleunigen.
Risiken und Fallstricke
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Abhängigkeit von der Unternehmensführung nach der Geschäftsübernahme: Verkäufer verlieren Kontrolle über operative Entscheidungen.
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Manipulationsgefahr: Kennzahlen können durch den Käufer beeinflusst werden.
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Rechtsunsicherheit: Unklare Vertragsklauseln führen oft zu Streitigkeiten.
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Zeitliche Verschiebung: Verkäufer tragen das Risiko verzögerter Kaufpreiszahlungen.
Juristische Ausgestaltung im Unternehmenskaufvertrag
Eine professionelle Vertragsgestaltung ist entscheidend. Relevante Punkte:
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Exakte Definition der Kennzahlen zur Berechnung des Earn-Outs
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Reporting-Pflichten des Käufers während der Earn-Out-Phase
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Kontroll- und Einsichtsrechte für Verkäufer
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Schiedsklauseln zur Streitbeilegung
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Garantien und Freistellungen, um Haftungsrisiken zu begrenzen
➡️ Vertiefende Beiträge:
FAQ
Was bedeutet Earn-Out beim Unternehmensverkauf?
Ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an zukünftige Unternehmenskennzahlen gebunden ist.
Welche Vorteile bietet ein Earn-Out?
Verkäufer können höhere Erlöse erzielen, Käufer reduzieren ihren sofortigen Kapitalbedarf.
Welche Risiken bestehen für Verkäufer?
Manipulationsrisiken, Abhängigkeit von Käuferentscheidungen und verzögerte Kaufpreisrealisierung.
Wie sollten Earn-Out-Regelungen juristisch gestaltet sein?
Mit präzisen Kennzahlen, klaren Reporting-Pflichten und Streitbeilegungsklauseln.
Schlussbetrachtung
Earn-Out-Regelungen sind ein wertvolles Werkzeug im M&A-Bereich, um Kaufpreisvorstellungen auszugleichen und Verhandlungen zu erleichtern. Gleichzeitig erfordern sie eine besonders präzise juristische Gestaltung, um Streitpotenzial zu vermeiden. Verkäufer, die ihre Firma verkaufen, sollten auf erfahrene M&A-Berater und spezialisierte Rechtsanwälte setzen, um Chancen und Risiken ausgewogen zu steuern.