Haftungsfallen erkennen und absichern, wenn eine Firma verkauft wurde
Wird eine Firma verkauft, endet die rechtliche Verantwortung des Verkäufers nicht automatisch mit der Vertragsunterzeichnung. Insbesondere bei Firmenübernahmen, Management-Buy-In oder Management-Buy-Out bestehen komplexe Haftungstatbestände, die sich aus dem Steuerrecht, Handelsrecht, Arbeitsrecht sowie der individuellen Vertragsgestaltung ergeben. In diesem Beitrag beleuchtet firmenzukaufen.de, welche juristischen Risiken Verkäufer nach der Geschäftsübernahme erwarten können, wie sich diese rechtssicher begrenzen lassen – und warum eine anwaltliche Prüfung dabei unerlässlich ist.
Welche Haftung bleibt bestehen, wenn eine Firma verkauft wird?
1. Steuerrechtliche Nachhaftung gemäß § 75 AO
Nach § 75 Abgabenordnung (AO) haften Verkäufer bei einer Firmenübernahme bis zu fünf Jahre für bestimmte Steuerverbindlichkeiten. Diese Regelung greift bei Asset Deals ebenso wie bei Einzelunternehmen, sofern keine vollständige steuerliche Freistellung im Kaufvertrag vereinbart wurde.
Wichtige Aspekte:
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Haftung ist gesetzlich zwingend und kann nur durch umfassende Freistellungsklauseln reduziert werden
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Auch bei Übergabe im Rahmen einer Unternehmensnachfolge wirksam
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Haftung betrifft insbesondere Einkommensteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer
2. Gewährleistungsrecht bei Asset Deals (§§ 433 ff. BGB, § 377 HGB)
Im Rahmen eines Asset Deals haftet der Verkäufer für Sach- und Rechtsmängel an übergebenen Vermögenswerten. Besonders relevant ist die Regelung zur Untersuchungs- und Rügeobliegenheit gemäß § 377 HGB. Eine unterlassene Anzeige von Mängeln kann zur Haftungsbefreiung des Verkäufers führen – gleichzeitig bedeutet eine lückenhafte Offenlegung ein hohes Haftungsrisiko.
Typische Gewährleistungsrisiken:
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Bilanzunrichtigkeit
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Nicht offengelegte Prozessrisiken
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Umweltbezogene Altlasten
3. Arbeitsrechtliche Haftung gemäß § 613a BGB
Beim Verkauf eines Unternehmens im Rahmen eines Betriebsübergangs werden sämtliche Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten übernommen. Verstöße gegen Informationspflichten, etwa durch verspätete oder unvollständige Mitarbeitermitteilung, begründen eine eigenständige Haftung des Veräußerers.
Wie lassen sich Haftungsrisiken durch Vertragsgestaltung begrenzen?
1. Garantiekataloge und Haftungsregelungen
Professionell erstellte Unternehmenskaufverträge (Share Purchase Agreement / Asset Purchase Agreement) beinhalten detaillierte Garantiekataloge, die rechtlich exakt definieren, wofür der Verkäufer haftet. Diese können z. B. betreffen:
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Ordnungsgemäßigkeit der Buchführung
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Steuerliche Konformität
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Vollständigkeit der offengelegten Verträge und Risiken
2. Freistellungsklauseln (Indemnities)
Freistellungsklauseln verpflichten den Käufer zur Übernahme bestimmter Altverbindlichkeiten, insbesondere bei steuerlichen Risiken oder Rechtsstreitigkeiten. Diese Regelung ist ein zentrales Element jeder M&A-Transaktion.
3. Haftungsobergrenzen & Verjährungsfristen
Zur Reduzierung des wirtschaftlichen Risikos enthalten M&A-Verträge oft:
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Caps (Haftungshöchstbeträge)
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Baskets (Bagatellgrenzen)
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Verkürzte Verjährungsfristen für Garantieverletzungen (z. B. 12 oder 24 Monate)
Asset Deal vs. Share Deal – Unterschiede bei der Haftung
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Rechtsträger | Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter | Erwerb der Gesellschaftsanteile |
| Haftung für Altlasten | Vertraglich begrenzbar | Umfassende Rechtsnachfolge |
| Arbeitsverhältnisse | Übernahme gemäß § 613a BGB | Bestehen unverändert fort |
| Steuerliche Bewertung | Einzelbewertung der Vermögenswerte | Beteiligungsertrag, meist begünstigt versteuert |
Die Entscheidung zwischen Asset- und Share Deal ist eine strategische Abwägung und beeinflusst die Nachhaftung grundlegend.
Prävention durch Vendor Due Diligence und anwaltliche Begleitung
Vendor Due Diligence (VDD)
Durch eine VDD identifiziert der Verkäufer vorab potenzielle Haftungsquellen und kann diese aktiv offenlegen. Sie wirkt haftungsbegrenzend und stärkt die Verhandlungsposition.
Juristische Beratungspflicht
Gerade bei komplexen Transaktionen wie einem Management-Buy-In oder bei größeren Investitionen von Kapital ist eine spezialisierte M&A-Beratung zwingend erforderlich. Eine lückenhafte oder unpräzise Vertragsgestaltung führt in der Praxis regelmäßig zu Rechtsstreitigkeiten, die vermeidbar gewesen wären.
Fazit: Haftungsrisiken nach dem Verkauf der Firma systematisch ausschließen
Nach dem Motto „Vertrag schlägt Gesetz“ gilt: Wer seine Firma verkauft, sollte auf lückenlose, rechtssichere Vertragswerke achten, die alle Haftungstatbestände präzise regeln. Dabei sind neben Garantien, Freistellungen und Verjährungsregelungen vor allem individuelle Risikofelder wie Steuern oder Altlasten im Fokus. Ohne erfahrene juristische Begleitung ist die rechtssichere Gestaltung eines Unternehmenskaufvertrags nicht möglich. firmenzukaufen.de empfiehlt daher ausdrücklich, vor jeder Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme eine M&A-rechtliche Prüfung durchzuführen.
FAQ – Haftungsrisiken beim Unternehmensverkauf
Welche Haftung bleibt bestehen, wenn eine Firma verkauft wurde?
Je nach Vertragsform kann der Verkäufer für Steuerschulden, Arbeitsverhältnisse und Umweltlasten haften – auch Jahre nach Vertragsabschluss.
Wie kann ich mich als Verkäufer rechtlich absichern?
Durch Freistellungsklauseln, Garantiekataloge und individuelle Haftungsausschlüsse im Unternehmenskaufvertrag.
Muss ich bei einem Asset Deal mit mehr Haftung rechnen?
Nicht zwingend – jedoch lässt sich die Haftung dort differenzierter gestalten als beim Share Deal.
Wann ist juristische Beratung zwingend erforderlich?
Immer – insbesondere bei Management-Buy-Outs, hohem Kapitalbedarf oder internationalen Käufern ist eine rechtliche Begleitung unerlässlich.
Hilft eine Vendor Due Diligence, um Haftung zu vermeiden?
Ja – sie bietet Transparenz, senkt Risiken und stärkt die Verhandlungsposition deutlich.