Eine professionelle Due Diligence ist der entscheidende Erfolgsfaktor bei jeder Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme. Wer als Käufer eine Firma kaufen möchte, muss sämtliche rechtlichen, finanziellen und operativen Risiken transparent analysieren, um spätere Haftungsfälle und wirtschaftliche Fehleinschätzungen zu vermeiden.
Dieser Beitrag zeigt Ihnen, wie Sie sich optimal auf die Due Diligence vorbereiten, welche Fragen zu klären sind und welche rechtlichen Aspekte dabei für Käufer von besonderer Relevanz sind.
Welche Fragen müssen bei der Due Diligence geklärt werden?
Im Rahmen einer Due Diligence werden sämtliche relevanten Unternehmensbereiche strukturiert und nachvollziehbar geprüft:
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Gesellschaftsrechtliche Struktur: Rechtsform, Gesellschafterstruktur, Satzungen, Beteiligungsverhältnisse, Optionsrechte.
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Bilanzielle und finanzielle Lage: Plausibilität der Jahresabschlüsse, Liquidität, Kapitalbedarf, bestehende und zukünftige Investitionen.
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Vertragswesen: Prüfung wesentlicher Dauerschuldverhältnisse, Lieferanten- und Kundenverträge, Miet- und Leasingverträge, stillschweigende Nebenabreden.
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Steuerliche Situation: Steuerbescheide, laufende oder drohende Betriebsprüfungen, bestehende steuerliche Risiken.
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Arbeitsrechtliche Verhältnisse: Arbeitsverträge, Sonderkündigungsrechte, Pensionszusagen, betriebliche Altersversorgung.
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Compliance & Regulatorik: Einhaltung gesetzlicher Vorgaben (u. a. DSGVO, Wettbewerbsrecht), branchenspezifische Regulierungen.
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Geistiges Eigentum (IP): Schutzumfang und Übertragbarkeit von Marken, Patenten, Lizenzen.
Was ist für Käufer besonders wichtig?
Wer als Käufer Firma zu verkaufen Angebote analysiert, sollte gezielt folgende Aspekte in den Fokus rücken:
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Nachvollziehbare Unternehmensbewertung: Ist die Unternehmensbewertung sachgerecht und marktkonform ermittelt?
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Markt- und Wettbewerbsfähigkeit: Welche Potenziale und Risiken bestehen im Hinblick auf die Marktstellung und Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells?
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Risikoadäquate Kaufpreisgestaltung: Sind identifizierte Risiken bei der Preisermittlung und bei vertraglichen Earn-out-Regelungen ausreichend berücksichtigt?
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Absicherung des Kapitalbedarfs: Wurde der eigene Kapitalbedarf realistisch kalkuliert — für Kaufpreis, Betriebsmittel und notwendige Folgeinvestitionen?
Welche rechtlichen Punkte sind bei der Due Diligence zu beachten?
Die rechtliche Prüfung und Gestaltung der Due Diligence folgt klaren M&A-rechtlichen Standards:
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Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA): Vor Übermittlung vertraulicher Unternehmensunterlagen ist eine rechtssichere NDA zwingend erforderlich.
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Datenraum: Nutzung strukturierter, DSGVO-konformer Datenräume (virtueller Datenraum, VDR) zur geordneten Dokumentation und Vermeidung von Informationsasymmetrien.
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Klarer Kaufgegenstand: Definition des genauen Umfangs der Firmenübernahme bzw. Geschäftsübernahme (Share Deal vs. Asset Deal).
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Haftungsregelungen: Vereinbarung von Garantien, Freistellungsklauseln und vertraglichen Haftungsbegrenzungen.
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Wettbewerbsverbotsklauseln: Prüfung, ob angemessene und wirksam durchsetzbare Wettbewerbsverbotsklauseln vertraglich vereinbart werden können.
Juristisch fundiertes Fazit
Eine professionell strukturierte und umfassend vorbereitete Due Diligence bildet das Fundament für eine erfolgreiche und rechtssichere Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme. Käufer, die systematisch und rechtlich fundiert vorgehen, sichern sich entscheidende Vorteile in der Verhandlungsführung und vermeiden spätere Risiken.
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FAQ: Due Diligence beim Unternehmenskauf
Was bedeutet Due Diligence?
Die Due Diligence bezeichnet die systematische rechtliche, finanzielle und operative Prüfung eines Unternehmens im Vorfeld einer Firmenübernahme.
Warum ist eine Due Diligence wichtig?
Sie minimiert Risiken, klärt die tatsächliche Unternehmensbewertung und schafft Rechtssicherheit für Käufer und Verkäufer.
Welche Dokumente werden geprüft?
Jahresabschlüsse, Steuerunterlagen, Gesellschaftsverträge, Arbeitsverträge, wesentliche Geschäftspartnerverträge sowie IP-Rechte.
Wie lange dauert die Due Diligence?
Je nach Größe und Komplexität eines Unternehmens dauert die Due Diligence in der Regel zwischen 4 und 8 Wochen.
Wer begleitet die Due Diligence?
Rechtsanwälte, M&A-Berater sowie Steuerexperten begleiten und prüfen im Auftrag des Käufers sämtliche relevanten Aspekte.