Einleitung
Im Rahmen einer Geschäftsübernahme oder Firmenübernahme ist der Letter of Intent (LOI) ein unverzichtbares Instrument. Er markiert die Brücke zwischen Verhandlungsphase und Vertragsabschluss und sichert zentrale Eckpunkte ab. Für Unternehmer, die ihre Firma verkaufen, den Betrieb zu verkaufen haben oder eine Unternehmensnachfolge planen, bietet der LOI Orientierung, Verhandlungsstabilität und juristische Struktur.
Juristische Einordnung des LOI
Der Letter of Intent ist eine Absichtserklärung, die sowohl unverbindliche Elemente (z. B. Kaufpreisrahmen, Zeitplan) als auch verbindliche Regelungen (Geheimhaltung, Exklusivität, Kostentragung) enthalten kann. Er wird üblicherweise vor der Due Diligence und vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages unterzeichnet.
Im M&A-Kontext gilt:
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Unverbindlichkeit ist der Regelfall.
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Bindende Wirkung entsteht nur durch klar formulierte Klauseln.
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Missverständnisse lassen sich durch präzise juristische Gestaltung vermeiden.
Typische Inhalte eines LOI
Ein rechtssicher formulierter LOI sollte u. a. enthalten:
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Kaufpreisbandbreite und Bewertungsgrundlagen
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Transaktionsstruktur (Asset Deal oder Share Deal)
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Zeitplan für Due Diligence und Vertragsverhandlungen
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Exklusivität und Vertraulichkeit
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Regelungen zur Kostentragung
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Hinweis auf den späteren Unternehmenskaufvertrag
➡️ Weiterführend: Firma kaufen: Juristisch fundierte Erfolgsfaktoren für die Firmenübernahme
Chancen und Risiken eines LOI
Chancen:
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Planungssicherheit für Käufer und Verkäufer
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Klärung der Eckpunkte vor hohen Kosten der Unternehmensbewertung
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Stärkung des gegenseitigen Vertrauens
Risiken:
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Uneindeutige Formulierungen können Haftungsstreitigkeiten auslösen
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Überinterpretation der Verbindlichkeit durch eine Partei
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Potenzielle Schadensersatzforderungen bei Bruch von Geheimhaltung oder Exklusivität
➡️ Ergänzend: Firma verkauft: Juristische Haftungsrisiken nach einem Unternehmensverkauf
Gestaltungsspielräume und rechtliche Grenzen
Für Unternehmer, die ihr Unternehmen verkaufen, ist entscheidend:
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Der Letter of Intent ersetzt keinen Unternehmenskaufvertrag.
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Bindende Klauseln sollten klar gekennzeichnet werden.
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Ein LOI dient als Verhandlungsrahmen, nicht als Abschluss.
Gerichte prüfen im Streitfall, ob durch Formulierungen eine faktische Bindung entstanden ist. Deshalb ist eine präzise rechtliche Gestaltung durch M&A-Berater oder Fachanwälte zwingend.
Checkliste: Vier Schlüsselfaktoren beim LOI
• Klarheit – Welche Regelungen sind verbindlich, welche unverbindlich?
• Transparenz – Kaufpreislogik und Bewertungsmaßstäbe klar festhalten.
• Absicherung – Geheimhaltung, Exklusivität und Kosten fair regeln.
• Strategischer Nutzen – LOI als Steuerungsinstrument für den Transaktionsprozess einsetzen.
Schlussbetrachtung
Der Letter of Intent ist ein hochwirksames Instrument im M&A-Prozess. Wer seine Firma verkaufen, den Betrieb zu verkaufen plant oder eine Unternehmensnachfolge einleiten möchte, sollte den LOI als Verhandlungsvorbereitung nutzen. Durch klare Struktur, rechtssichere Formulierungen und den Einsatz erfahrener Berater lassen sich Chancen maximieren und rechtliche Risiken minimieren.
FAQ
Welche Punkte gehören in den LOI?
Wesentliche Bestandteile sind Kaufpreisrahmen, Transaktionsstruktur, Zeitplan, Geheimhaltung, Exklusivität und Kostentragung.
Wie verbindlich ist der LOI?
Grundsätzlich unverbindlich, mit Ausnahme klar als bindend bezeichneter Klauseln (z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten).
Welche Rolle spielt der LOI in der Praxis?
Er definiert die Verhandlungsgrundlage, reduziert Unsicherheiten und dient als Vorstufe zum Unternehmenskaufvertrag.