Einleitung
Ein LOI Unternehmensverkauf (Letter of Intent) markiert die entscheidende Weichenstellung zwischen Absichtserklärung und verbindlichem Kaufvertrag. Gerade in M&A-Transaktionen mit komplexen Beteiligungsstrukturen, Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme, dient der LOI als rechtlicher Rahmen für Exklusivität, Kaufpreisbandbreite und Vertraulichkeit. Doch viele Unternehmer unterschätzen seine juristische Tragweite: Wird der LOI Unternehmensverkauf unsauber formuliert, können vorvertragliche Haftungsrisiken entstehen. Dieser Beitrag erläutert praxisnah, wie Sie den LOI rechtssicher strukturieren, welche Inhalte zwingend dazugehören und wie Sie verhandlungsstrategisch von Anfang an den richtigen Ton setzen.
1. Bedeutung und Rechtsnatur des LOI
Der LOI Unternehmensverkauf ist ein zentrales Dokument jeder M&A-Transaktion. Er enthält die wirtschaftlichen Eckpunkte, ohne bereits die volle Bindungswirkung eines Kaufvertrags zu entfalten. Nach deutschem Recht (§§ 145 ff. BGB) gilt grundsätzlich:
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Wirtschaftliche Kernaussagen bleiben unverbindlich.
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Exklusivität, Vertraulichkeit und Kostenregelungen können verbindlich vereinbart werden.
Im Unterschied zu angelsächsischen Rechtsordnungen liegt die Betonung im deutschen M&A-Markt auf der sorgfältigen Trennung zwischen verbindlichen und unverbindlichen Passagen. So lassen sich spätere Streitigkeiten vermeiden.
2. Struktur und Inhalte eines professionellen LOI
Ein rechtssicherer LOI Unternehmensverkauf sollte folgende Punkte abdecken:
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Transaktionsgegenstand: Share- oder Asset-Deal, ggf. Firmenübernahme mit Carve-outs.
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Kaufpreisbandbreite: Angabe eines Bewertungskorridors, z. B. DCF-basierter Unternehmenswert zwischen X und Y EUR.
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Zeitplan: Vereinbarte Fristen für Due Diligence, Vertragsentwurf, Signing und Closing.
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Exklusivität: Laufzeit, Verlängerungsoptionen, mögliche Break-up Fee bei Verstoß.
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Bedingungen (Conditions Precedent): u. a. Finanzierungsnachweise oder Kartellfreigabe.
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Vertraulichkeit: Bezug auf NDA und Informationspflichten.
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Kostenregelung & Rechtswahl: Wer trägt Anwalts- und Beratungskosten? Welches Recht gilt?
Praxisempfehlung: Formulieren Sie verbindliche Klauseln (z. B. Exklusivität) ausdrücklich als „verbindlich“ und kennzeichnen Sie wirtschaftliche Punkte als „unverbindlich“.
3. Beispielhafte LOI-Klauseln
Kaufpreisbandbreite
„Die Parteien vereinbaren eine Kaufpreisbandbreite zwischen EUR X und EUR Y auf Basis eines Cash-free/Debt-free-Enterprise Value. Der finale Kaufpreis wird nach dem Working Capital Mechanism angepasst. Diese Regelung ist unverbindlich.“
Exklusivität
„Der Verkäufer gewährt dem Käufer eine Exklusivität bis zum [Datum]. Während dieser Zeit führt er keine Gespräche mit Dritten. Bei Verstoß fällt eine Break-up Fee von EUR [X] an.“
Verbindliche Teile
„Nur die Ziffern [X–Y] dieses LOI sind rechtlich verbindlich. Alle übrigen Bestimmungen dienen der unverbindlichen Orientierung.“
4. Verhandlungstaktik: Do’s & Don’ts
Do:
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Klare Struktur (verbindlich / unverbindlich).
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Kaufpreisbandbreite und Bewertungsgrundlagen dokumentieren.
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Exklusivität zeitlich begrenzen und sanktionieren.
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Realistischen Zeitplan für Due Diligence festlegen.
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Vorvertragliche Haftung durch Disclaimer ausschließen.
Don’t:
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Vage Formulierungen („marktüblich“) ohne Referenzwerte.
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Fehlende Sanktionen bei Exklusivitätsbruch.
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Offene Earn-out-Regelungen ohne KPI-Definition.
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Mangelnde Abstimmung mit NDA oder Kommunikationspflichten.
5. Rechtliche Feinheiten: Exklusivität, Bindungswirkung & Break-up Fee
Die Exklusivität im LOI Unternehmensverkauf ist ein wesentliches Steuerungsinstrument. Sie schafft Planungssicherheit und verhindert parallele Bieterprozesse. Verstöße werden häufig mit einer Break-up Fee geahndet – juristisch zulässig, sofern Höhe und Anlass verhältnismäßig bleiben.
Die Bindungswirkung einzelner Klauseln ergibt sich ausschließlich aus ihrer Formulierung. Empfehlenswert ist eine visuelle Hervorhebung („verbindlich/unverbindlich“) und eine getrennte Unterschriftszeile für verbindliche Passagen.
6. Bewertung & Kaufpreislogik
Die im LOI genannte Kaufpreisbandbreite wird meist aus einer DCF- oder Multiplikatormethode abgeleitet. Entscheidend ist, welche Adjustments (Net Debt, Working Capital) berücksichtigt werden und ob ein Locked-Box- oder Closing-Accounts-Mechanismus gilt. Eine klare Dokumentation verhindert spätere Nachverhandlungen.
7. Ressourcen & Fachbeiträge
➡️ Unternehmensverkauf: 5 praxisnahe Empfehlungen für eine erfolgreiche Geschäftsübertragung
➡️ Sorgfaltspflichten beim Unternehmensverkauf – rechtliche Sicherheit für Käufer und Verkäufer
Externe Quelle: IHK – Muster Letter of Intent
Schlussbetrachtung
Ein präzise formulierter LOI Unternehmensverkauf ist weit mehr als eine Absichtserklärung – er ist ein juristisches Navigationsinstrument, das Exklusivität, Kaufpreisbandbreite, Bindungswirkung und Zeitplan harmonisch zusammenführt. Verkäufer, die diesen Schritt strategisch nutzen, beschleunigen den Transaktionsprozess, schaffen Vertrauen und sichern frühzeitig die Preislogik ihrer Nachfolgetransaktion.
FAQ
Was gehört in den LOI?
Transaktionsgegenstand, Kaufpreisbandbreite, Exklusivität, Zeitplan, Bedingungen und Vertraulichkeit.
Hat ein LOI Bindungswirkung?
Nur für ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnete Klauseln, etwa Exklusivität, Vertraulichkeit oder Kostenregelung.
Wie lange sollte Exklusivität dauern?
Typischerweise 4–8 Wochen plus optionale Verlängerung – abhängig von Datenraum-Reife und Finanzierung.
Wie definiere ich die Kaufpreisbandbreite?
Auf Basis der Bewertung (DCF- oder Multiplikator-Verfahren) unter Berücksichtigung von Net Debt und Working Capital.