Einleitung
Nach einem Unternehmensverkauf endet die wirtschaftliche Beziehung – aber nicht immer das Risiko. Käufer möchten sich davor schützen, dass der ehemalige Eigentümer ein Konkurrenzunternehmen gründet, Kunden abwirbt oder vertrauliche Informationen nutzt.
Hier greift das Wettbewerbsverbot, eine der wichtigsten Schutzklauseln im Kaufvertrag. Es dient dem Erhalt des erworbenen Goodwills und der Sicherung des Transaktionswerts.
Richtig strukturiert, stärkt es die Transaktionssicherheit, falsch formuliert kann es dagegen unwirksam sein.
In diesem Beitrag erfahren Sie, wie Wettbewerbsverbote im Rahmen einer Firmenübernahme juristisch korrekt gestaltet werden – mit Fokus auf Vertragsstrafe, Karenzentschädigung, Non-Solicitation und Geheimhaltungspflichten.
1. Rechtliche Grundlage und Zweck des Wettbewerbsverbots
Ein Wettbewerbsverbot verhindert, dass der Verkäufer unmittelbar nach dem Verkauf in Konkurrenz zum erworbenen Unternehmen tritt.
Rechtsgrundlage ist § 241 Abs. 2 BGB (Nebenpflichten) in Verbindung mit den Grundsätzen von Treu und Glauben.
In der M&A-Praxis wird es regelmäßig im Kaufvertrag oder im Gesellschaftervertrag verankert.
Ziel: Schutz von Know-how, Kundenbeziehungen und des immateriellen Unternehmenswerts.
Ein Verstoß führt regelmäßig zu Vertragsstrafen oder Schadensersatzforderungen nach § 339 BGB.
➡️ Siehe hierzu auch „Wettbewerbsverbot im Unternehmenskaufvertrag – Chancen für Käufer, Risiken für Verkäufer“
2. Reichweite des Wettbewerbsverbots: sachlich, räumlich und zeitlich
Gerichte prüfen Wettbewerbsverbote auf ihre Angemessenheit in drei Dimensionen:
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Sachlicher Umfang:
Das Verbot darf nur Tätigkeiten erfassen, die dem bisherigen Geschäftsgegenstand des Unternehmens entsprechen. -
Räumlicher Geltungsbereich:
Beschränkung auf die tatsächlichen Märkte oder Gebiete, in denen das Unternehmen operativ tätig war. -
Zeitliche Dauer:
Üblich sind zwei bis drei Jahre. Längere Verbote gelten nur bei erheblichem Schutzinteresse des Käufers.
Ein zu weit gefasstes Wettbewerbsverbot kann wegen übermäßiger Beschränkung der Berufsfreiheit (§ 12 GG) nichtig sein. Daher ist eine ausgewogene Abgrenzung erforderlich.
3. Vertragsstrafe und Sanktionen bei Verstößen
Zur Absicherung wird das Wettbewerbsverbot meist mit einer Vertragsstrafe kombiniert.
Diese dient der schnellen Durchsetzung und Abschreckung, ohne dass ein konkreter Schaden nachgewiesen werden muss.
Beispielklausel:
„Für jeden schuldhaften Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot verpflichtet sich der Verkäufer zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 10 % des Kaufpreises, mindestens jedoch 50.000 €. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.“
Wichtig:
Die Vertragsstrafe muss verhältnismäßig und konkret beziffert sein. Zu hohe Beträge führen nach § 138 BGB zur Unwirksamkeit.
4. Karenzentschädigung und steuerliche Behandlung
Ein Wettbewerbsverbot im Rahmen eines Unternehmensverkaufs bedarf in der Regel keiner Karenzentschädigung, da es Teil der Kaufpreisverhandlung ist.
Anders liegt der Fall, wenn der Verkäufer im Unternehmen weiterbeschäftigt wird – dann gelten die Grundsätze des § 74 HGB analog.
Steuerliche Behandlung:
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Für den Käufer: Aktivierung als immaterieller Vermögenswert
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Für den Verkäufer: Erfassung als sonstige Einkünfte (§ 22 Nr. 3 EStG)
Die richtige Einordnung verhindert steuerliche Nachforderungen und ist Bestandteil einer fundierten Due Diligence.
5. Non-Solicitation und Geheimhaltungspflichten
Neben dem eigentlichen Wettbewerbsverbot sollten ergänzende Non-Solicitation-Klauseln und Geheimhaltungspflichten vereinbart werden.
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Non-Solicitation:
Untersagt die Abwerbung von Kunden, Mitarbeitern oder Lieferanten. -
Geheimhaltung:
Verhindert die Weitergabe vertraulicher Informationen, die im Zuge der Transaktion offengelegt wurden.
Beide Regelungen ergänzen das Wettbewerbsverbot und bieten zusätzlichen Schutz des Know-hows.
➡️ Lesetipp: „Was bedeutet ein Wettbewerbsverbot?“
6. Einfluss auf den Kaufpreis und Vertragsstruktur
Ein stark ausgestaltetes Wettbewerbsverbot kann den Kaufpreis beeinflussen:
Je strenger die Beschränkungen, desto höher ist der Schutzwert des Unternehmens – und damit der Preis.
In der Praxis wird dies oft als Teil der Kaufpreisallokation berücksichtigt.
Allerdings gilt: Zu umfassende Klauseln können den Verkäufer wirtschaftlich übermäßig einschränken und somit verfassungswidrig sein.
Daher ist bei jeder Firmenübernahme oder beim Unternehmen verkaufen eine juristisch ausgewogene Gestaltung erforderlich.
7. FAQ – Häufige Fragen zum Wettbewerbsverbot
Wie lange darf ein Wettbewerbsverbot dauern?
In der Regel zwei bis drei Jahre, abhängig von Branche und Schutzinteresse.
Welche Vertragsstrafen sind zulässig?
Zwischen 5 % und 15 % des Kaufpreises je Verstoß gelten als marktüblich.
Was ist der Unterschied zwischen Non-Compete und Non-Solicitation?
Non-Compete verbietet Wettbewerb, Non-Solicitation untersagt Abwerbung von Kunden oder Personal.
Wie wirkt ein Wettbewerbsverbot auf den Kaufpreis?
Ein strenges Wettbewerbsverbot kann den Kaufpreis erhöhen, da es die Investition des Käufers absichert.
Juristische Schlussbewertung – Wettbewerbsverbote als Deal-Stabilisator
Das Wettbewerbsverbot ist ein zentraler Baustein für nachhaltige M&A-Transaktionen.
Richtig ausgestaltet, schafft es Rechtssicherheit, schützt den Käufer und erhält den Wert des Unternehmens.
Überzogene Verbote gefährden jedoch die Wirksamkeit und können gegen die Grundsätze der Vertragsfreiheit verstoßen.
Wer beim Unternehmensverkauf, in einer GmbH-Transaktion oder Firmenübernahme eine ausgewogene Kombination aus Vertragsstrafe, Non-Solicitation und Karenzentschädigung wählt, sorgt für Stabilität, Vertrauen und wirtschaftliche Kontinuität – die Basis eines erfolgreichen Deals.