Einleitung
Bei komplexen M&A-Transaktionen kommt es häufig zu Interessenkonflikten zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern. Wer den Unternehmen verkaufen-Prozess professionell vorbereitet, muss neben Kaufpreis- und Haftungsklauseln auch die Mitverkaufsrechte genau kennen.
Zwei der wichtigsten Vertragsinstrumente – Drag-along und Tag-along – sorgen dafür, dass ein Verkauf weder blockiert noch ungerecht abgewickelt wird.
Dieser Beitrag erklärt, wie diese Regelungen im Gesellschaftervertrag ausgestaltet werden, welche juristischen Feinheiten beachtet werden müssen und wie sie Minderheitenschutz, Transparenz und Transaktionssicherheit im Gleichgewicht halten.
1. Bedeutung und Funktion von Drag-along und Tag-along
Die Begriffe Drag-along („Mitverkaufspflicht“) und Tag-along („Mitverkaufsrecht“) stammen aus der internationalen M&A-Praxis und haben sich längst im deutschen Gesellschaftsrecht etabliert.
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Drag-along: Der Mehrheitsgesellschafter kann Minderheitsgesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen zu veräußern, wenn ein Käufer 100 % der Anteile verlangt.
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Tag-along: Der Minderheitsgesellschafter darf sich einem Verkauf des Mehrheitsgesellschafters anschließen – zu identischen Konditionen, um Benachteiligungen zu vermeiden.
Beide Regelungen schaffen Rechtssicherheit, fördern Exit-Klarheit und vermeiden Streit über Verkaufsbedingungen.
➡️ Siehe dazu auch „Firma verkaufen rechtssicher planen – Juristische Grundlagen und Erfolgsstrategien“
Dort wird erläutert, wie strategische Vertragsgestaltung den Verkaufsprozess absichert.
2. Drag-along: Mitverkaufspflicht für einheitliche Exit-Strukturen
Die Drag-along-Klausel schützt den Mehrheitsgesellschafter vor einer Blockade durch Minderheiten, wenn ein Käufer den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile wünscht.
Typische Ziele und Vorteile:
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Sicherung eines einheitlichen Verkaufsprozesses
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Vermeidung von Stillstand durch Vetorechte
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Rechtssicherheit bei vollständigen Übertragungen
Juristische Kernelemente:
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Mehrheitsquorum: i. d. R. 75 %–80 % der Stimmen.
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Gleichbehandlungspflicht: Alle Gesellschafter erhalten identische Bedingungen (Kaufpreis, Garantien, Haftung).
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Informationspflicht: Minderheitsgesellschafter müssen vollständig über den Deal informiert werden.
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Haftungsbegrenzung: Verkäufer haften anteilig, nicht gesamtschuldnerisch.
Wichtig: Eine unausgewogene Drag-along-Klausel kann nach § 138 BGB sittenwidrig sein. Daher sollte sie stets anwaltlich abgestimmt und in Einklang mit dem Minderheitenschutz gebracht werden.
3. Tag-along: Mitverkaufsrecht als Schutzmechanismus
Die Tag-along-Klausel stärkt die Position von Minderheitsgesellschaftern, wenn Mehrheitsgesellschafter ihre Anteile veräußern. Sie dürfen sich dem Verkauf anschließen und von denselben Konditionen profitieren.
Vorteile für Minderheitsgesellschafter:
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Schutz vor Kontrollverlust
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Gleichbehandlung bei Preis und Bedingungen
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Sicherung liquider Exit-Möglichkeiten
Gestaltungspunkte:
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Klare Ausübungsfrist (z. B. 30 Tage)
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Verpflichtung des Käufers, auch Minderheitsanteile zu übernehmen
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Abstimmung mit Vorkaufsrechten und Sperrminoritäten, um Überschneidungen zu vermeiden
➡️ Lesetipp: „Wie kann ich mich inhaltlich auf den Verkauf oder Kauf eines Unternehmens vorbereiten?“
– mit praxisnahen Hinweisen zur Vertragsvorbereitung aus Käufersicht.
4. Kombination mit weiteren M&A-Klauseln
Ein ausgeglichener Gesellschaftervertrag berücksichtigt regelmäßig mehrere Schutzmechanismen, um die Interessen aller Parteien zu wahren.
Typische Ergänzungen:
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Sperrminorität: verhindert ungewollte Strukturänderungen
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Vorkaufsrecht: priorisiert interne Gesellschafter beim Anteilserwerb
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Put-Option / Call-Option: sichert Kauf- und Verkaufsrechte bei definierten Ereignissen (z. B. Kontrollwechsel, Tod eines Gesellschafters)
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Minderheitenschutzklauseln: verhindern Benachteiligungen kleiner Anteilseigner
Die Kombination von Drag-along und Tag-along mit diesen Instrumenten sorgt für einen kontrollierten und rechtssicheren Exit-Prozess.
5. Best Practice bei der Vertragsgestaltung
Ein professioneller Gesellschaftervertrag sollte Mitverkaufsrechte präzise und widerspruchsfrei regeln.
Checkliste für die Vertragsgestaltung:
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Definition der Auslöser (z. B. qualifizierte Mehrheit oder Kaufangebot über 100 %)
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Festlegung der Fristen und Informationspflichten
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Klarstellung der Kaufpreisberechnung
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Haftungsregelung: anteilig und nach Beteiligungshöhe
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Integration einer Schiedsklausel zur Konfliktlösung
Durch diese Struktur wird die Transaktionssicherheit erhöht, während gleichzeitig der Minderheitenschutz gewahrt bleibt.
6. FAQ – Häufige Fragen zu Drag-along und Tag-along
Was ist der Unterschied zwischen Drag-along und Tag-along?
Drag-along verpflichtet Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf; Tag-along gewährt ihnen das Recht, mitzuziehen – beide sichern faire Exit-Regeln.
Wie schützt Tag-along Minderheitsgesellschafter?
Durch gleiche Bedingungen beim Verkauf, Vermeidung von Kontrollverlust und Schutz vor Preisnachteilen.
Wann sind Drag-along-Klauseln sinnvoll?
Wenn Investoren nur bei vollständiger Anteilsübernahme investieren – etwa bei Private Equity Buy-outs.
Wie interagieren Vorkaufsrechte mit Mitverkaufsrechten?
Das Vorkaufsrecht greift vor dem Verkauf; das Tag-along wirkt erst, wenn ein tatsächliches Kaufangebot besteht.
Juristische Schlussbewertung – Mitverkaufsrechte als Fundament fairer M&A-Strukturen
Drag-along- und Tag-along-Klauseln sind zentrale Bausteine eines ausgewogenen Gesellschaftervertrags.
Sie verbinden Veräußerungsfreiheit mit Minderheitenschutz und sichern so den rechtlichen Rahmen, in dem ein Unternehmen verkaufen, eine Firma verkaufen oder eine Firmenübernahme strukturiert erfolgen kann.
Richtig ausgestaltet, verhindern sie Blockaden, schaffen Vertrauen und stellen sicher, dass alle Gesellschafter von einem Exit gleichermaßen profitieren – ein essenzieller Erfolgsfaktor im modernen M&A.