Rechtliche Pflichten bei Firmenübernahme: Personal und Arbeitsverhältnisse im Fokus
Einleitung: Relevanz der Personalübernahme bei M&A-Transaktionen
Im Rahmen einer Firmenübernahme, sei es durch einen Share Deal oder Asset Deal, kommt der Personalübernahme eine zentrale Bedeutung zu. Ob im Zuge einer geplanten Unternehmensnachfolge, einer strategischen Geschäftsübernahme oder einer Investition von Kapital: Erwerber übernehmen nicht nur Vermögenswerte, sondern auch bestehende Arbeitsverhältnisse – mit allen Rechten, Pflichten und finanziellen Konsequenzen.
Dieser Beitrag erläutert die arbeitsrechtlichen Rahmenbedingungen bei einem Betriebsübergang, zeigt praxisrelevante Ausnahmen und Risiken auf und gibt Handlungsempfehlungen für eine rechtssichere Gestaltung. Alle Inhalte orientieren sich an der aktuellen Rechtsprechung sowie den Besonderheiten des deutschen M&A-Marktes.
§ 613a BGB – Der gesetzliche Rahmen für die Personalübernahme
Was regelt § 613a BGB?
Beim Erwerb eines Unternehmens oder Betriebsteils im Rahmen einer Unternehmensübertragung tritt der Käufer nach § 613a BGB kraft Gesetzes in sämtliche bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Dies bedeutet:
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Unveränderte Übernahme aller vertraglichen Regelungen
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Fortbestand von Haupt- und Nebenpflichten
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Ausschluss von Kündigungen allein aufgrund des Übergangs
Die Regelung schützt die Belegschaft vor willkürlichen Veränderungen infolge des Verkaufs. Eine Änderung der Arbeitsbedingungen ist nur durch individuelle Vereinbarung zulässig. Auch ein Betriebsübergang führt somit nicht zu einem automatischen Anpassungsrecht des Erwerbers.
Personalkosten und Verpflichtungen im Zuge der Übernahme
Lohnfortzahlung, Sonderleistungen und Nebenrechte
Alle laufenden Verpflichtungen – z. B. Gehaltszahlungen, vermögenswirksame Leistungen, Dienstwagenregelungen oder betriebliche Zusatzversicherungen – müssen fortgeführt werden. Auch laufende Verträge für Diensthandys oder Tankkarten gelten fort. Eine Due-Diligence-Prüfung der Arbeitsverträge und Zusatzleistungen ist daher zwingend erforderlich, um den Kapitalbedarf realistisch einzuschätzen.
Fortzahlungspflicht bei Krankheit
Auch bei langzeiterkrankten Beschäftigten gilt die Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall gemäß EntgFG. Zudem haftet der Erwerber für potenzielle Lohnsanktionen, etwa infolge unterlassener Wiedereingliederungsmaßnahmen durch den Altinhaber (z. B. nach dem sog. Gatekeeper Improvement Act). Dies kann zu einer erheblichen Verlängerung der Lohnfortzahlungspflicht führen.
WGA-Selbstträgerschaft
War der bisherige Betriebsinhaber „Selbstrisikoträger“ für die Leistungen der WGA (Wiedereingliederung in Arbeit), geht diese Funktion auf den Käufer über. Damit verbunden ist die Pflicht zur eigenständigen Finanzierung von Reha-Maßnahmen und Lohnersatzleistungen. Auch diese potenziellen Verpflichtungen müssen bei der Unternehmensbewertung berücksichtigt werden.
Ausnahmen: Wann ist die Personalübernahme nicht verpflichtend?
Erwerb aus der Insolvenz
Bei einem Asset Deal im Rahmen einer Unternehmensinsolvenz gelten abweichende Regelungen: Der Erwerber kann frei entscheiden, ob und welche Mitarbeiter er übernimmt. Hintergrund ist die wirtschaftliche Zumutbarkeit und Flexibilität im Verkaufsprozess. Insolvenzverwalter bevorzugen jedoch meist Käufer, die möglichst viele Arbeitsplätze sichern.
Ablehnung durch Mitarbeitende
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht gegen die Übertragung ihres Arbeitsverhältnisses. Der Widerspruch muss schriftlich erklärt werden und führt dazu, dass das Arbeitsverhältnis beim bisherigen Arbeitgeber verbleibt – was im Insolvenzfall in der Regel zu dessen Beendigung führt. Ein eigeninitiierter Rücktritt kann zum Verlust des Anspruchs auf Arbeitslosengeld führen.
Altersvorsorge und Pensionsverpflichtungen bei Unternehmensübertragungen
Betriebliche Altersvorsorge: Haftung und Übertragung
Bestehende Anwartschaften auf eine betriebliche Altersversorgung bleiben grundsätzlich bestehen. Der Käufer muss entweder das bestehende Versorgungswerk übernehmen oder die Mitarbeitenden in ein eigenes System überführen – sofern zulässig.
Verpflichtungen aus Tarifverträgen oder Betriebsvereinbarungen sind ebenso zu beachten. Die Prüfung, ob Beiträge zur Altersvorsorge ordnungsgemäß abgeführt wurden, ist Teil der Vendor Due Diligence. Im Falle rückständiger Beiträge haftet der Erwerber gesamtschuldnerisch.
Fazit: Rechtssicherheit durch sorgfältige Prüfung
Die Personalübernahme bei einer Firmenübernahme ist kein rein formaler Akt, sondern ein zentraler Bestandteil jeder M&A-Transaktion. Ohne rechtssichere Strukturierung drohen erhebliche Nachhaftungsrisiken und ungeplante Mehrkosten.
Für Käufer empfiehlt sich eine umfassende Legal Due Diligence, insbesondere im Hinblick auf Arbeitsrecht, Sozialversicherungspflichten und betriebliche Vorsorgesysteme. Verkäufer wiederum sollten vor dem Verkauf ihres Unternehmens alle arbeitsrechtlichen Themen bereinigen, um ihre Verhandlungsposition zu stärken und Haftungsrisiken zu minimieren.
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FAQ: Häufig gestellte Fragen zur Personalübernahme bei Firmenübertragungen
Muss ich alle Mitarbeiter übernehmen?
Ja, im Regelfall sind bei einem Betriebsübergang alle Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB zu übernehmen – inklusive Nebenleistungen.
Was passiert bei Insolvenzübernahmen?
Bei einem Unternehmenskauf aus der Insolvenz ist die Personalübernahme nicht verpflichtend. Sie entscheiden, welche Mitarbeitenden übernommen werden.
Kann ich Verträge nach dem Kauf ändern?
Änderungen sind nur im Rahmen individueller Vereinbarungen zulässig – nicht einseitig durch den Erwerber.
Haftet der Käufer für Pensionszusagen?
Ja, insbesondere bei rückständigen Beiträgen besteht eine Nachhaftung. Eine Prüfung durch einen Fachberater ist unerlässlich.
Darf ein Mitarbeiter die Übernahme ablehnen?
Ja, Mitarbeitende können der Vertragsübernahme widersprechen. Dies kann jedoch zum Verlust des Arbeitsplatzes führen.
