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Unternehmensverkauf / 14.05.2025 / Firmenzukaufen.de

Rechtliche Risiken beim Unternehmenskauf: Was Käufer wissen müssen

Juristische Risiken gezielt erkennen und absichern

Wer ein Unternehmen kaufen oder eine Firmenübernahme realisieren möchte, sieht sich mit komplexen rechtlichen Fragestellungen konfrontiert. Besonders im Mittelstand sind arbeitsrechtliche Vorschriften, steuerliche Haftung und kartellrechtliche Meldepflichten zentrale Risikofelder. Käufer und Verkäufer sollten frühzeitig rechtliche Expertise einholen und den gesamten Transaktionsprozess – von der Unternehmensbewertung bis zur Vertragsgestaltung – professionell begleiten lassen.

Der Betriebsübergang gemäß § 613a BGB

Beim Asset Deal gehen alle Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Erwerber über. Der Käufer übernimmt:

  • alle arbeitsvertraglichen Pflichten,

  • bestehende Rentenverpflichtungen,

  • Kündigungsschutzrechte,

  • sowie die Pflicht zur schriftlichen Information der Belegschaft.

Fehlerhafte Unterrichtung führt zur Verlängerung der Widerspruchsfrist oder zur Unwirksamkeit der Übernahme einzelner Arbeitsverhältnisse.

Asset Deal oder Share Deal: Unterschiede im Risiko

Beim Asset Deal werden Einzelwerte des Unternehmens erworben. Beim Share Deal hingegen kauft der Erwerber Gesellschaftsanteile – samt möglicher Verbindlichkeiten.

Wichtig: Der Unternehmenskaufvertrag sollte klare Regelungen zur Haftung, Gewährleistung und Steuerabsicherung enthalten. Garantieerklärungen und Freistellungen (z. B. bei Altlasten) sind Standardbestandteil moderner M&A-Verträge.

Haftung nach § 25 HGB bei Fortführung der Firma

Wird die Firma unter gleichem Namen weitergeführt, haften Käufer und Verkäufer gesamtschuldnerisch für frühere Verbindlichkeiten – sofern kein wirksamer Haftungsausschluss vereinbart und im Handelsregister veröffentlicht wird.

Fusionskontrolle nach GWB und FKVO

Ab bestimmten Umsatzgrößen muss ein Unternehmenskauf beim Bundeskartellamt oder der Europäischen Kommission angemeldet werden. Verstöße gegen die Fusionskontrollpflicht können Bußgelder von bis zu 10 % des Jahresumsatzes nach sich ziehen. Auch Rückabwicklungen sind in Ausnahmefällen möglich.

Weitere rechtliche Fallstricke im Überblick

  • Insolvenzrecht: Sonderregelungen bei Erwerb aus Insolvenzmasse

  • Subventionsrecht: Rückforderungen bei rechtswidrig gewährten Beihilfen

  • Steuerrecht: Übergang steuerlicher Pflichten (z. B. Umsatzsteuer, Lohnsteuer)

  • Vertragsrecht: Mängelhaftung, Garantieverletzungen, Rücktrittsrechte

Fazit: M&A-Prozesse rechtlich absichern

Ein Unternehmenskauf ist ein komplexer rechtlicher Vorgang. Nur durch fundierte juristische Prüfung und vertragliche Klarheit lassen sich Risiken minimieren. Käufer sollten nicht nur auf den Preis, sondern auch auf rechtssichere Gestaltung achten – von der Unternehmensbewertung über die Investition von Kapital bis zur Integration.

firmenzukaufen.de bietet neben der gezielten Käufervermittlung auch Zugang zu spezialisierten M&A-Beratern, Rechtsanwälten und Vertragsjuristen.

FAQ – Rechtliche Risiken beim Unternehmenskauf

Was ist ein Betriebsübergang gemäß § 613a BGB?
Ein gesetzlicher Übergang von Arbeitsverhältnissen auf den Käufer bei Asset Deals.

Wann haftet der Erwerber für Altverbindlichkeiten?
Bei Fortführung der Firma gemäß § 25 HGB, sofern kein Ausschluss erfolgt.

Was unterscheidet Share Deal und Asset Deal?
Der Asset Deal bezieht sich auf einzelne Wirtschaftsgüter, der Share Deal auf Anteile.

Wann muss eine Transaktion dem Kartellamt gemeldet werden?
Ab festgelegten Umsatzgrenzen greift die Fusionskontrollpflicht nach GWB oder FKVO.