Reklamation nach Geschäftsübernahme: Rechte rechtzeitig sichern und Verjährung professionell unterbrechen
Nach einer Geschäftsübernahme zeigt sich nicht selten, dass das übernommene Unternehmen nicht vollständig den vertraglich zugesicherten Gegebenheiten entspricht. Ob Bilanzabweichungen, versteckte Altlasten oder verletzte Garantien – Reklamationen im Rahmen einer Firmenübernahme müssen präzise, fristgerecht und rechtssicher erfolgen. Käufer, die ihre Rechte nicht aktiv und rechtskonform verfolgen, verlieren diese mitunter endgültig.
Dieser Beitrag beleuchtet aus Sicht von firmenzukaufen.de, wie Erwerber nach einer Unternehmensnachfolge Reklamationen korrekt geltend machen, welche Fristen zu beachten sind und welche juristischen Lehren sich aus deutscher Rechtsprechung ergeben.
Mängelrechte nach einer Firmenübernahme
Vertragsrechtliche Grundlage
Bei der Veräußerung eines Unternehmens (z. B. durch Share Deal oder Asset Deal) handelt es sich in der Regel um einen Kaufvertrag nach § 433 BGB in Verbindung mit gesellschaftsrechtlichen und handelsrechtlichen Sonderregelungen. Typische Mängelrügen nach Unternehmensverkäufen betreffen:
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Verletzungen von Garantieerklärungen (z. B. zu Umsatz, Personalstand, Steuerstatus)
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Verstoß gegen Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2 BGB
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Vorliegen eines Sachmangels i. S. v. § 434 BGB bei Asset Deals
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Täuschungstatbestände (§ 123 BGB) bei vorsätzlich verschwiegenen Mängeln
Verjährung und Fristwahrung: Was Käufer beachten müssen
📌 Gesetzliche Verjährungsfristen
Für kaufrechtliche Mängelansprüche gilt – soweit nicht individualvertraglich modifiziert – gemäß § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB eine Verjährungsfrist von zwei Jahren ab Übergabe (bei Asset Deals) bzw. ab Kenntniserlangung (bei Share Deals in Verbindung mit vertraglicher Gestaltung).
📌 Handelsrechtliche Rügeobliegenheit
Im unternehmerischen Verkehr greift ergänzend § 377 HGB: Der Käufer muss Mängel unverzüglich rügen, andernfalls gilt die Leistung als genehmigt. Die Frist beträgt regelmäßig nur wenige Werktage.
Rechtsprechung: OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 29.05.2014 – 5 U 152/12
Leitsatz:
Ein Unternehmenskäufer, der nach Vertragsabschluss Mängel entdeckt, muss diese unverzüglich rügen. Die Verjährung beginnt regelmäßig mit Vertragsvollzug. Eine bloße Kommunikation zwischen den Parteien reicht zur Hemmung der Verjährung nicht aus.
Hintergrund:
Ein Käufer hatte 100 % der Geschäftsanteile übernommen. Trotz früher Anzeige der Mängel versäumte er es, innerhalb der zweijährigen Verjährungsfrist Klage zu erheben. Das OLG entschied zugunsten des Verkäufers – der Anspruch war verjährt.
Fachliche Erkenntnis:
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Ansprüche verfallen, wenn die Verjährung nicht rechtssicher unterbrochen wird (§ 203 BGB – Verhandlungen, § 204 BGB – gerichtliche Geltendmachung).
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Die bloße Einleitung außergerichtlicher Gespräche genügt nicht zur Hemmung.
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Ein Verjährungsverzicht muss eindeutig erklärt werden – idealerweise schriftlich.
Empfehlungen für Käufer: So sichern Sie Ihre Rechte
✔ Mängelanzeige schriftlich formulieren, mit konkretem Sachverhalt und Rechtsfolge.
✔ Kalenderfristen führen und gerichtliche Geltendmachung vor Fristablauf prüfen.
✔ Bei Share Deals: Garantieverletzungen präzise bezeichnen, um die Beweislastumkehr zu ermöglichen.
✔ Bei Investition von Kapital: Rückstellungen für potenzielle Rechtsverfolgungskosten einkalkulieren.
✔ Bei Unsicherheiten: Rechtsbeistand durch M&A-erfahrene Wirtschaftsanwälte einholen.
Fazit: Präzision und Fristkontrolle als Schlüssel zur Anspruchssicherung
Die erfolgreiche Reklamation im Rahmen einer Geschäftsübernahme setzt detaillierte Sachverhaltsdarstellung, formale Korrektheit und stringente Fristwahrung voraus. Nur wer gesetzliche Verjährungsfristen (§ 438 BGB, § 195 BGB), handelsrechtliche Rügepflichten (§ 377 HGB) sowie die Anforderungen an die Unterbrechung oder Hemmung der Verjährung kennt, kann seine Rechte sichern.
firmenzukaufen.de empfiehlt, sämtliche Fristen bereits bei der Due-Diligence-Prüfung zu dokumentieren und eine proaktive Nachbereitung der Vertragsgarantien vorzusehen.
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FAQ – Häufige Fragen zur Reklamation nach Geschäftsübernahme
Wann beginnt die Verjährung bei Garantieverletzungen?
Ab Kenntniserlangung der Pflichtverletzung, sofern keine spezialgesetzliche Regelung abweichend gilt.
Wie kann ich die Verjährung unterbrechen?
Durch Klageerhebung, Mahnbescheid, Güteantrag oder Anerkenntnis gemäß § 203 ff. BGB.
Reicht eine E-Mail als Mängelrüge?
Nein, aus Gründen der Beweisbarkeit ist ein eingeschriebener Brief oder ein anwaltliches Schreiben dringend zu empfehlen.
Was ist, wenn der Verkäufer die Rüge ignoriert?
Rechtzeitig gerichtliche Schritte einleiten oder Verjährungsverzicht fordern.
