Firmenübernahme mit Weitblick – Risikofelder bei der Geschäftsübernahme rechtlich absichern
Wer eine Firma verkaufen möchte, überträgt dem Erwerber nicht nur Chancen auf Rendite und Wachstum, sondern auch mögliche Risiken und Verpflichtungen. Eine Firmenübernahme kann erhebliche finanzielle, steuerliche und arbeitsrechtliche Belastungen nach sich ziehen, insbesondere bei unzureichender Due-Diligence-Prüfung. In diesem Beitrag beleuchtet firmenzukaufen.de zentrale Risikobereiche einer Geschäftsübernahme – aus Sicht der Käuferseite – und erläutert, wie juristische Fallstricke systematisch vermieden werden.
Finanzierungsrisiken: Kapitalstruktur und Liquiditätsplanung als Risikofaktor
Die Übernahme eines Unternehmens erfordert in der Regel einen erheblichen Kapitalbedarf. Häufig wird der Kaufpreis durch Fremdkapital gedeckt, z. B. über Bankdarlehen oder Mezzanine-Kapital. Bleiben jedoch die erwarteten Zahlungsströme aus, kann dies zu einer Zahlungsunfähigkeit oder gar zur Insolvenz führen.
Absicherungsstrategien:
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konservative Unternehmensbewertung (DCF-Verfahren, Multiplikatormethode)
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strukturierte Finanzierungsmodelle mit Tilgungsflexibilität
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Einbindung von Earn-out-Klauseln im Unternehmenskaufvertrag
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Berücksichtigung von Szenarien (Best Case, Worst Case, Stresstest)
Haftungsrisiken: Altverbindlichkeiten und Rechtsnachfolge
Ob Share Deal oder Asset Deal – mit der Firmenübernahme können Haftungsrisiken übertragen werden, etwa für:
| Transaktionsstruktur | Haftungsumfang | Relevante Risiken |
|---|---|---|
| Share Deal | vollständige Rechtsnachfolge | Altverbindlichkeiten, Rechtsstreitigkeiten, Verträge |
| Asset Deal | selektive Vermögensübertragung | Nachhaftung gem. § 75 AO, arbeitsrechtliche Risiken |
Typische Haftungstatbestände:
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Dauerschuldverhältnisse (Lieferverträge, Leasing, AGB)
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offene Gewährleistungsansprüche
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Rückstellungen aus anhängigen Gerichtsverfahren
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verdeckte Rechtsmängel und Compliance-Risiken
Zur Risikoreduzierung sind umfassende Garantieklauseln sowie Freistellungsvereinbarungen im SPA (Share Purchase Agreement) zu verankern.
Steuerliche Risiken: Nachhaftung auch bei Asset Deal
Auch bei einer Übernahme im Wege eines Asset Deals haften Käufer gemäß § 75 AO für Steuerschulden, die in den letzten zwölf Monaten vor Übergang entstanden sind. Dazu gehören:
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Umsatzsteuerforderungen
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Lohn- und Kirchensteuer
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Gewerbe- und Körperschaftsteuer
Empfohlene Maßnahmen:
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Durchführung einer Tax Due Diligence
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Sicherung durch Escrow-Vereinbarungen oder Rückstellungen
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Freistellungsklauseln mit klaren Schwellenwerten
Arbeitsrechtliche Risiken: Betriebsübergang nach § 613a BGB
Im Zuge einer Firmenübernahme gehen sämtliche arbeitsrechtlichen Verpflichtungen auf den Erwerber über. Besonders brisant sind:
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bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen
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Organverträge (z. B. Geschäftsführerverträge)
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Pensionsverpflichtungen aus Direktzusagen oder Unterstützungskassen
Diese Verpflichtungen können erhebliche Rückstellungsbedarfe auslösen. Eine aktuarische Bewertung im Rahmen der Pension Due Diligence ist daher zwingend erforderlich.
Juristisch fundierte Due Diligence als Risikofilter
Die systematische Due-Diligence-Prüfung ist das zentrale Werkzeug zur Risikobewertung. Folgende Module sollten durch Fachberater durchgeführt werden:
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Legal Due Diligence (Verträge, Gesellschaftsstruktur, Compliance)
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Financial Due Diligence (Bilanzanalyse, Liquiditätslage, Working Capital)
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Tax Due Diligence (Steuerbescheide, Betriebsprüfungsrisiken)
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HR Due Diligence (Arbeitsverträge, Pensionslasten, Restrukturierungsbedarf)
Professionelle M&A-Beratung ist unerlässlich – qualifizierte Spezialisten finden Sie über das Netzwerk von firmenzukaufen.de.
Fazit: Nur wer Risiken kennt, kann rechtssicher Firmen übernehmen
Eine Firma verkaufen oder übernehmen – beides setzt fundierte rechtliche Vorbereitung voraus. Käufer tragen die Verantwortung für Haftungstatbestände, steuerliche Altlasten und arbeitsrechtliche Verpflichtungen. Der Schlüssel zum risikominimierten Erwerb liegt in einer professionellen Due-Diligence-Prüfung, flankiert durch wasserdichte Vertragsgestaltung. Nur so wird aus einer Firmenübernahme ein langfristig tragfähiges Investitionsprojekt.
FAQ – Juristische Risiken bei der Firmenübernahme
Welche Risiken entstehen, wenn man eine Firma kaufen möchte?
Typische Risiken sind steuerliche Nachhaftung, arbeitsrechtliche Verpflichtungen (inkl. Pensionslasten) sowie Haftung für Altverträge und Rechtsstreitigkeiten.
Wie kann man Haftungsrisiken bei einer Firmenübernahme reduzieren?
Durch Garantieklauseln, Freistellungsvereinbarungen und die Wahl der Transaktionsstruktur (z. B. Asset Deal statt Share Deal).
Warum ist eine Tax Due Diligence bei der Firmenübernahme unverzichtbar?
Weil auch bei Asset Deals eine Nachhaftung für Steuerschulden besteht (§ 75 AO) – dies lässt sich nur durch steuerliche Analyse aufdecken.
Was passiert mit Mitarbeitern bei einer Firmenübernahme?
Bei einem Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Käufer über – inklusive aller Rechte und Pflichten.
Wo finde ich erfahrene Berater für eine Firmenübernahme?
Spezialisierte M&A-Berater, Juristen und Steuerexperten finden Sie über das Portal firmenzukaufen.de.