Der Verkauf eines Unternehmens ist nicht nur ein wirtschaftlicher, sondern auch ein steuerlicher Wendepunkt. Wer die Steuern beim Unternehmensverkauf richtig strukturiert, kann erhebliche Beträge legal sparen. Entscheidend ist die Wahl der Transaktionsstruktur – ob Asset Deal, Share Deal oder Holdingmodell – sowie das optimale Timing.
In diesem Beitrag erfahren Sie, welche steuerlichen Regeln gelten, wie Gewinne reduziert oder verschoben werden können und wann der Rat eines erfahrenen Steuerberaters unverzichtbar ist.
1. Grundlagen der Besteuerung beim Unternehmensverkauf
Die steuerliche Behandlung eines Unternehmensverkaufs hängt von der Rechtsform ab.
-
Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften werden Gewinne als Einkommen aus Gewerbebetrieb (§ 16 EStG) versteuert.
-
Bei Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG) entsteht Körperschaftsteuer, ggf. zuzüglich Gewerbesteuer.
Eine vorausschauende Planung kann die Steuerlast deutlich mindern – etwa durch Freibeträge, Holdingstrukturen oder reinvestierte Gewinne.
2. Asset Deal vs. Share Deal – steuerlicher Vergleich
Zentral für die Besteuerung ist die Unterscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal:
| Merkmal | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Gegenstand | Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter | Verkauf von Anteilen (z. B. GmbH-Anteile) |
| Steuerlich relevant für | Käufer & Verkäufer | primär Anteilseigner |
| Vorteil | Abschreibungsmöglichkeiten für Käufer | mögliche Steuerfreiheit für Verkäufer |
| Nachteil | Höhere Transaktionskosten | kein Step-up für Käufer |
Asset Deals führen zur Aufdeckung stiller Reserven, was beim Verkäufer zu einer Steuerbelastung führt. Beim Share Deal dagegen kann unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerfreie Veräußerung erfolgen – insbesondere, wenn die Anteile länger als ein Jahr gehalten wurden (§ 8b KStG für Kapitalgesellschaften).
➡️ Unternehmenskauf Beratung: Steuerberater als Garant für rechtssichere Transaktionen
3. Steueroptimierung durch Holdingstrukturen
Ein Holdingmodell zählt zu den effektivsten Möglichkeiten, die Steuern beim Unternehmensverkauf zu senken.
Wird eine operative GmbH unter einer Holding-GmbH gehalten, sind 95 % der Veräußerungsgewinne nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei.
Beispiel:
Verkauft die Holding die operative GmbH für 1 Mio. €, sind nur 5 % (50 000 €) gewerbesteuerpflichtig. Damit bleibt der überwiegende Teil des Gewinns im Unternehmen steuerfrei verfügbar.
Vorteil: Diese Mittel können später in neue Beteiligungen oder Investitionen fließen – eine klassische Reinvestitionsstrategie bei M&A-Transaktionen.
➡️ Unternehmensverkauf Steuern – So senken Sie Ihre Steuerlast
4. Zeitliche Gestaltung und steuerliche Freibeträge
Der richtige Zeitpunkt ist entscheidend. Wer den Verkauf plant, sollte Freibeträge nach § 16 Abs. 4 EStG und § 34 EStG prüfen:
-
Freibetrag: bis zu 45 000 €, wenn der Verkäufer über 55 Jahre alt ist oder dauerhaft berufsunfähig.
-
Tarifbegünstigung: ermäßigte Besteuerung bei Veräußerungsgewinnen (Fünftelregelung).
-
Veräußerung stiller Reserven: steuerlich günstig, wenn Gewinne auf spätere Jahre verschoben werden können.
Diese Instrumente erlauben eine legale Reduktion der Steuerlast, ohne die Transaktion zu gefährden.
5. Absetzbare Kosten beim Unternehmensverkauf
Viele Unternehmer wissen nicht, dass Kosten im Zusammenhang mit dem Unternehmensverkauf steuerlich geltend gemacht werden können.
Dazu zählen:
-
Rechts- und Beratungskosten
-
Gebühren für Unternehmensbewertung
-
Due-Diligence-Kosten
-
Makler- oder Vermittlungsprovisionen
-
Notar- und Vertragsgebühren
Diese Ausgaben mindern den steuerpflichtigen Gewinn und können erheblich zur Steueroptimierung beitragen.
6. Typische Fehler bei der Steuerplanung
Fehler bei der Strukturierung des Verkaufs führen häufig zu steuerlichen Nachteilen. Besonders riskant sind:
-
Verkauf ohne steuerliche Vorplanung
-
Fehlende Abgrenzung zwischen Privat- und Betriebsvermögen
-
Nichtbeachtung von Sperrfristen bei Holdingmodellen
-
Doppelbesteuerung bei Ausschüttung des Verkaufserlöses
-
Unzureichende Dokumentation der Unternehmensbewertung
Eine professionelle Begleitung durch Steuerberater und M&A-Juristen schützt vor Nachzahlungen und vermeidbaren Haftungsrisiken.
7. Steuerberater als strategischer Partner
Bei Transaktionen im Mittelstand sind spezialisierte Steuerberater unverzichtbar.
Sie beraten zur optimalen Deal-Struktur, erstellen steuerliche Gutachten und übernehmen die Kommunikation mit Finanzbehörden.
Insbesondere bei Management-Buy-In- und Management-Buy-Out-Modellen sorgt ein erfahrener Steuerberater für rechtssichere Umsetzung und steuerliche Neutralität.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge, Firmenverkauf und M&A-Kommunikation.
Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren bei Firmenübernahmen, Geschäftsübernahmen und Unternehmensbewertung über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz: Spezialist für Kapitalbedarf, steuerliche Nachfolgeplanung und Unternehmenskaufvertrag.
Langjährige Erfahrung in Deutschland und international. Redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge.
FAQ – Häufige Fragen zu Steuern beim Unternehmensverkauf
1. Wie kann ich Steuern reduzieren?
Durch Holdingstrukturen, Nutzung von Freibeträgen (§ 16 EStG) und steueroptimierte Vertragsgestaltung.
2. Wann lohnt sich ein Holdingmodell?
Bei Anteilsverkäufen von Kapitalgesellschaften, wenn Reinvestitionen oder langfristige Vermögensverwaltung geplant sind.
3. Welche Kosten sind absetzbar?
Beratungs-, Bewertungs-, Notar- und Maklerkosten können steuermindernd geltend gemacht werden.
4. Welche Fehler vermeiden?
Verkauf ohne steuerliche Planung, falsche Vertragsstruktur, fehlende Dokumentation und Nichtnutzung von Freibeträgen.
5. Welche Steuerberater helfen?
Fachberater für Unternehmensnachfolge oder M&A-Steuerrecht mit Spezialisierung auf Unternehmensverkauf.
6. Wann ist der richtige Zeitpunkt?
Idealerweise nach steuerlicher Analyse des Bilanzjahres, um Gewinne und Verluste optimal auszugleichen.