Beim unternehmensverkauf steuern entscheidet eine präzise steuerliche Planung über Ihren tatsächlichen Gewinn. Ob Asset Deal oder Share Deal, Kapitalgesellschaft oder Einzelunternehmen – die steuerliche Belastung kann stark variieren. Wer rechtzeitig gestaltet, kann Freibeträge nutzen, Gewinne optimieren und teure Nachzahlungen vermeiden.
Dieser Leitfaden zeigt die wichtigsten Steuerarten, Unterschiede der Transaktionsformen und Strategien, wie Verkäufer ihre Steuerlast legal minimieren.
Steuern beim Unternehmensverkauf – ein Überblick
Beim Unternehmensverkauf werden unterschiedliche Steuerarten relevant, abhängig von Rechtsform, Transaktionsstruktur und Beteiligungsverhältnissen. Zu den typischen Steuerarten gehören:
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Einkommensteuer: Bei natürlichen Personen auf den Veräußerungsgewinn (§ 16 EStG).
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Körperschaftsteuer: Bei Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG) auf Gewinne aus Anteilsverkäufen.
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Gewerbesteuer: Kann zusätzlich bei gewerblichem Handel mit Anteilen anfallen.
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Grunderwerbsteuer: Wenn Immobilien oder Grundstücke Teil des Deals sind.
Wichtig: Die steuerliche Gesamtbelastung kann je nach Modell zwischen 25 % und über 45 % betragen. Daher ist die Wahl der richtigen Struktur entscheidend.
➡️ Weiterführend: Steuerrecht in der Unternehmensnachfolge 2025: Modelle, Freibeträge & Gestaltung
Asset Deal vs. Share Deal – steuerliche Unterschiede
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist eine der zentralen Weichenstellungen.
Asset Deal
Hier verkauft das Unternehmen einzelne Wirtschaftsgüter oder Betriebsteile.
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Der Verkäufer erzielt laufende Einkünfte, die als Betriebsgewinn versteuert werden.
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Der Käufer kann Abschreibungen auf erworbene Vermögenswerte geltend machen.
Vorteil: steuerliche Optimierung für den Käufer
Nachteil: hohe Steuerlast für den Verkäufer
Share Deal
Hier werden Anteile an der Gesellschaft verkauft, nicht die Vermögenswerte selbst.
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Der Verkäufer versteuert den Gewinn aus dem Kapitalertrag.
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Unter bestimmten Bedingungen können Freibeträge (§ 17 EStG) oder Steuerstundungen greifen.
Vorteil: oft geringere Steuerlast beim Verkäufer
Nachteil: Übernahme potenzieller Altverbindlichkeiten durch den Käufer
➡️ Lesetipp: Steueroptimierung beim Unternehmensverkauf – Strategien und Risiken für Verkäufer
Freibeträge und steuerliche Begünstigungen
Das Einkommensteuerrecht bietet Verkäufern mehrere Instrumente, um Steuerbelastungen zu reduzieren:
| Maßnahme | Beschreibung | Voraussetzung |
|---|---|---|
| § 16 Abs. 4 EStG-Freibetrag | Bis 45 000 € steuerfrei | Verkäufer mind. 55 Jahre oder dauerhaft berufsunfähig |
| § 34 EStG (Fünftelregelung) | Tarifermäßigung bei einmaligen Veräußerungsgewinnen | Einmalige Veräußerung des ganzen Betriebs |
| Rücklagenbildung (§ 6b EStG) | Steuerstundung bei Reinvestition | Verkauf von Anlagevermögen |
| Gestaltung durch Holding | Steueroptimierung bei Anteilsverkäufen | Beteiligungsstruktur mit Kapitalgesellschaften |
Eine frühzeitige steuerliche Planung – idealerweise 2 bis 3 Jahre vor Verkauf – ist entscheidend, um Freibeträge optimal zu nutzen.
Rechtsformwahl und steuerliche Auswirkungen
Die Rechtsform des Unternehmens hat erheblichen Einfluss auf die Steuerlast.
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Einzelunternehmen / Personengesellschaft: Veräußerungsgewinn fließt direkt in die Einkommensteuer.
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GmbH / Kapitalgesellschaft: Steuerpflicht auf Gesellschaftsebene (Körperschaftsteuer), ggf. auch auf Gesellschafterebene.
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Holding-Strukturen: Ermöglichen teilweise steuerfreie Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG.
Die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft kann sinnvoll sein, wenn langfristig ein Firmenverkauf oder Management-Buy-Out geplant ist.
➡️ Ergänzend: Unternehmensnachfolge steuerlich optimieren – so geht’s
Planung und Beratung – Schlüssel zur Steueroptimierung
Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf setzt interdisziplinäre Beratung voraus.
Neben Steuerberatern sollten auch Rechtsanwälte und M&A-Berater frühzeitig einbezogen werden, um rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zu koordinieren.
Besondere Beachtung verdienen:
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Unternehmenskaufvertrag (steuerliche Klauseln, Haftungsregelungen)
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Unternehmensbewertung (Bestimmung des steuerlich relevanten Veräußerungspreises)
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Kapitalbedarf (bei MBI/MBO-Finanzierungen)
So lassen sich Risiken vermeiden und der Nettoerlös maximieren.
Strategien zur Senkung der Steuerlast
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Gestaltung über Holding-Strukturen:
Steuerlich begünstigte Veräußerungen durch Kapitalgesellschaften (95 % steuerfrei). -
Zeitliche Planung:
Verkauf nach Erreichen der Altersgrenze (55 Jahre) ermöglicht Freibeträge. -
Gestreckte Kaufpreiszahlung (Earn-Out):
Steuerliche Entlastung durch Verteilung über mehrere Jahre. -
Investition in Nachfolge oder neue Gesellschaft:
Nutzung von § 6b EStG zur Steuerstundung. -
Abstimmung mit dem Steuerberater:
Rechtzeitige Anpassung von Bewertungsgrundlagen und Verträgen.
Eine durchdachte Strategie kann die Steuerlast um bis zu 20 % senken.
Schlussbetrachtung: Steueroptimiert verkaufen, rechtssicher gestalten
Der unternehmensverkauf steuern ist kein einmaliges Ereignis, sondern ein steuerlich komplexer Gestaltungsprozess. Wer frühzeitig plant, professionelle Beratung nutzt und die passende Rechtsform wählt, kann erhebliche Steuervorteile erzielen.
Ob Asset Deal, Share Deal oder Nachfolge innerhalb der Familie – eine gezielte Steuerstrategie sichert den Verkaufserlös und schafft Raum für zukünftige Investitionen oder Ruhestand.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Kommunikation. Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren bei Kauf- und Verkaufsprozessen über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz:
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Langjährige Erfahrung in Unternehmensnachfolge und Firmenverkauf
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Spezialist für M&A-Prozesse, Unternehmensbewertung und Nachfolgestrategien
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Redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge
Dieser Beitrag wurde nach den Richtlinien des Standard v10.3 verfasst und juristisch geprüft.
Quellen: BMF, IHK, juris, Handelsblatt, BMWK (aktualisiert 2025)
FAQ zu unternehmensverkauf steuern
Welche Steuern fallen an?
Je nach Rechtsform Einkommen-, Körperschaft-, Gewerbe- und ggf. Grunderwerbsteuer.
Wann lohnt sich ein Asset Deal?
Wenn Käufer gezielt Vermögenswerte erwerben und Abschreibungen nutzen wollen – steuerlich meist ungünstiger für Verkäufer.
Wie plane ich steuerlich vor?
Frühzeitige Strukturierung (2–3 Jahre vor Verkauf) mit Steuerberater und M&A-Experten.
Welche Freibeträge gibt es?
Nach § 16 Abs. 4 EStG bis 45 000 €, bei einmaliger Veräußerung und Alter > 55 Jahre.
Wie beeinflusst Rechtsform die Steuer?
Kapitalgesellschaften profitieren von steuerfreien Anteilsverkäufen (§ 8b KStG), Personengesellschaften unterliegen voller Einkommensteuer.
Wie hilft ein Steuerberater?
Durch individuelle Planung, Wahl des optimalen Verkaufszeitpunkts und Erstellung steuerkonformer Kaufverträge.