Wer eine gmbh zu verkaufen plant, steht vor einem komplexen juristischen und wirtschaftlichen Prozess. Der Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfordert nicht nur strategische Vorbereitung, sondern auch rechtliche Präzision und steuerliche Planung. In diesem Leitfaden erfahren Sie, wie der Unternehmensverkauf Schritt für Schritt abläuft – von der Bewertung über den Share Deal bis zur notariellen Beurkundung.
1. Vorbereitung des Verkaufsprozesses
Der erste Schritt beim Unternehmensverkauf ist eine gründliche Analyse des Unternehmens. Dazu gehören:
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Prüfung der Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftlichen Auswertungen
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Analyse der Vertragsstruktur (Kunden, Lieferanten, Leasing etc.)
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Aufarbeitung offener Rechtsfragen und Haftungsrisiken
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Definition der Verkaufsziele und potenzieller Käufergruppen
Die sorgfältige Vorbereitung erhöht nicht nur die Erfolgschancen, sondern auch den erzielbaren Kaufpreis.
2. Share Deal oder Asset Deal? – Die rechtliche Weichenstellung
Beim Verkauf einer GmbH wird zwischen zwei Transaktionsformen unterschieden:
Share Deal
Hier werden die Anteile (Shares) an der GmbH verkauft. Das Unternehmen bleibt rechtlich bestehen, inklusive aller Verträge, Verbindlichkeiten und Vermögenswerte. Der Käufer tritt an die Stelle des bisherigen Gesellschafters.
Vorteile:
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Kontinuität der bestehenden Verträge
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Kein Übergang von Arbeitsverhältnissen erforderlich
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Schnellerer Vollzug bei Einigung
Nachteile:
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Übernahme sämtlicher Risiken und Altverbindlichkeiten
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Höherer Prüfungsaufwand (Due Diligence)
Asset Deal
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände oder Betriebsteile übertragen.
Vorteile:
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Selektive Übernahme von Vermögenswerten
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Möglichkeit zur steuerlichen Optimierung
Nachteile:
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Notwendigkeit neuer Verträge mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten
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Aufwendige Einzelübertragungen
➡️ Weiterführend: GmbH-Übernahme: Rechtliche Prüfung, Chancen und Risiken für Erwerber
3. Unternehmensbewertung – Den richtigen Preis ermitteln
Ein entscheidender Erfolgsfaktor beim Unternehmensverkauf ist die fundierte Unternehmensbewertung. Sie bildet die Grundlage für Preisverhandlungen und Kaufvertragsgestaltung.
Bewertungsverfahren in der Praxis:
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Ertragswertverfahren: Fokus auf zukünftige Gewinne
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Discounted Cash Flow (DCF): Kapitalisierung erwarteter Zahlungsströme
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Multiplikator-Methode: Vergleich mit ähnlichen Transaktionen
Neben der reinen Zahl ist der Markt entscheidend: Angebot, Nachfrage und strategischer Wert für den Käufer.
➡️ Lesetipp: Vorteile einer Betriebsübernahme: Warum bestehende Strukturen ein Wettbewerbsvorteil sind
4. Steuerliche Aspekte beim GmbH-Verkauf
Steuern spielen eine zentrale Rolle beim Verkauf einer GmbH. Zu beachten sind insbesondere:
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Einkommensteuer: Auf Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen (§ 17 EStG).
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Körperschaftsteuer: Bei Verkauf durch eine Kapitalgesellschaft.
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Gewerbesteuer: Fällt ggf. bei gewerblichem Handel mit Beteiligungen an.
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Grunderwerbsteuer: Wenn Immobilienanteile übertragen werden.
Ein erfahrener Steuerberater kann helfen, den optimalen Zeitpunkt und die steuerlich günstigste Struktur zu wählen.
5. Rechtliche Pflichten und notarielle Beurkundung
Der Verkauf von GmbH-Anteilen muss notariell beurkundet werden (§ 15 GmbHG). Der Notar prüft die rechtliche Zulässigkeit der Transaktion, erstellt die Urkunde und veranlasst die Eintragung im Handelsregister.
Weitere rechtliche Punkte:
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Zustimmungspflichten laut Gesellschaftsvertrag
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Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungsklauseln
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Garantien und Haftungsregelungen im Kaufvertrag
➡️ Vertiefend: Die notarielle Beurkundungspflicht: Wann bei einem Unternehmensverkauf ein Notar benötigt wird
6. Finanzierung und Kapitalbedarf
Der Kapitalbedarf des Käufers hängt stark von der gewählten Transaktionsstruktur ab. Neben dem Kaufpreis müssen auch Nebenkosten, Beraterhonorare und steuerliche Belastungen einkalkuliert werden.
Typische Finanzierungsquellen sind:
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Eigenkapital des Käufers
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Fremdkapital (z. B. KfW-Darlehen oder Bankfinanzierungen)
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Earn-out-Modelle, bei denen der Verkäufer an künftigen Gewinnen beteiligt bleibt
Eine klare Finanzierungslinie erhöht die Transaktionssicherheit und beschleunigt den Abschluss.
7. Zeitplan und Ablauf
Der Verkauf einer GmbH dauert im Durchschnitt 6 – 12 Monate. Der Ablauf folgt typischerweise diesem Schema:
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Vorbereitung und Dokumentation (1–2 Monate)
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Käuferansprache und Due Diligence (2–4 Monate)
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Vertragsverhandlungen und Signing (1 Monat)
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Closing, Übergabe und Integration (2–3 Monate)
Zeitmanagement ist entscheidend, um steuerliche und rechtliche Fristen einzuhalten.
Schlussbetrachtung: Erfolgreich verkaufen mit Strategie
Eine gmbh zu verkaufen ist ein komplexes Unterfangen, das sorgfältige Vorbereitung, rechtliche Expertise und finanzielle Planung erfordert. Wer frühzeitig Berater einbindet, den Unternehmenswert realistisch einschätzt und die steuerlichen Aspekte berücksichtigt, schafft die Basis für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Kommunikation. Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren International bei Kauf- und Verkaufsprozessen über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz:
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Langjährige Erfahrung in Unternehmensnachfolge und Firmenverkauf
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Spezialist für M&A-Prozesse, Unternehmensbewertung und Nachfolgestrategien
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Redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge
Dieser Beitrag wurde nach den Richtlinien des Standard v10.3 verfasst und juristisch geprüft.
Quellen: IHK, KfW, juris, Handelsblatt, BMWK (aktualisiert 2025)
FAQ zur gmbh zu verkaufen
Wie läuft der GmbH-Verkauf ab?
Er erfolgt in mehreren Phasen: Bewertung, Due Diligence, Vertragsverhandlung, notarielle Beurkundung und Übergabe.
Welche Steuern fallen an?
Abhängig von Eigentümerstruktur und Transaktionsform: Einkommen-, Körperschaft-, Gewerbe- und Grunderwerbsteuer.
Wie wird bewertet?
Über Ertragswert-, DCF- oder Multiplikator-Methoden; wichtig sind Zukunftsaussichten und Branchenvergleich.
Wie unterscheidet sich der Asset Deal?
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte übertragen, nicht die Gesellschaftsanteile – der Share Deal überträgt hingegen die Anteile.
Welche Berater sind nötig?
M&A-Berater, Steuerberater und Rechtsanwälte begleiten den Prozess rechtlich und wirtschaftlich optimal.
Wie lange dauert der Prozess?
Je nach Unternehmensgröße und Verhandlungskomplexität zwischen 6 und 12 Monaten.