Beim asset deal oder share deal entscheidet sich, wie ein Unternehmen rechtlich und steuerlich übertragen wird.
Diese Unterscheidung ist zentral für Käufer, Verkäufer und Berater, denn sie beeinflusst nicht nur die Unternehmensbewertung, sondern auch Haftung, Steuern und Vertragsgestaltung.
In diesem Beitrag erfahren Sie, wie beide Modelle funktionieren, wann sich welches Verfahren lohnt und welche strategischen Überlegungen entscheidend sind.
Was unterscheidet Asset und Share Deal?
Der Unterschied liegt in der Rechtsnatur der Transaktion:
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Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter (z. B. Maschinen, Kundenverträge, Immobilien) übertragen.
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Beim Share Deal werden die Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile) verkauft.
Beispiel:
Ein Käufer übernimmt bei einem Asset Deal die Vermögenswerte – das Unternehmen als juristische Person bleibt beim Verkäufer.
Beim Share Deal geht die gesamte Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten über.
➡️ Weiterführend: Was genau beinhaltet eine Asset-Deal-Transaktion beim Unternehmen verkaufen?
Wann lohnt sich welcher Weg?
Die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal hängt von der Perspektive ab:
| Perspektive | Vorteil beim Asset Deal | Vorteil beim Share Deal |
|---|---|---|
| Käufer | Auswahl der Vermögenswerte, steuerliche Abschreibung möglich | Übernahme laufender Verträge, geringere Transaktionskosten |
| Verkäufer | Ggf. steuerliche Vorteile bei Einzelunternehmen | geringere Steuerlast bei Kapitalgesellschaften |
| Bank/Finanzierung | klare Sicherheitenstruktur | schnellere Umsetzung und rechtliche Kontinuität |
➡️ Ergänzend: Asset Deal oder Share Deal: Welche Struktur ist für Verkäufer optimal?
Steuerliche Unterschiede
Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich deutlich:
Asset Deal
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Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter → Einkommen- oder Körperschaftsteuer auf Veräußerungsgewinne.
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Käufer kann Anschaffungskosten abschreiben.
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Umsatzsteuer kann relevant sein, außer bei „Betriebsveräußerung im Ganzen“ (§ 1 Abs. 1a UStG).
Share Deal
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Verkauf der Anteile → Kapitalertragsteuer (§ 17 EStG).
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Bei Kapitalgesellschaften können Gewinne zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG) sein.
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Keine Umsatzsteuer.
Ein Asset Deal ist steuerlich meist vorteilhaft für den Käufer, ein Share Deal dagegen oft günstiger für den Verkäufer.
➡️ Lesetipp: Betrieb zu verkaufen: Asset Deal oder Share Deal – Unterschiede und rechtliche Bewertung
Vertragsgestaltung beim Unternehmenskauf
Der Unternehmenskaufvertrag bildet die rechtliche Grundlage für beide Varianten.
Wesentliche Vertragsbestandteile sind:
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Kaufgegenstand: Vermögenswerte oder Gesellschaftsanteile
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Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
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Garantien und Haftungsklauseln
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Übergaberegelungen und Gewährleistung
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Steuerliche Klauseln (z. B. Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Verlustvorträge)
Im Share Deal ist zusätzlich eine notarielle Beurkundungspflicht (§ 15 GmbHG) erforderlich.
Beim Asset Deal erfolgt die Übertragung durch Einzelverträge über die Vermögensgegenstände.
Haftung und rechtliche Risiken
Asset Deal:
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Käufer haftet nicht automatisch für Altverbindlichkeiten (§ 25 HGB analog).
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Ausnahme: Betriebsfortführung unter gleichem Namen.
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Neue Arbeitsverträge nach § 613a BGB gehen automatisch über.
Share Deal:
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Käufer übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten des Unternehmens – auch versteckte Risiken (z. B. Steuerverbindlichkeiten, Gewährleistung).
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Detaillierte Due Diligence ist daher unerlässlich.
Wer Haftungsrisiken vermeiden will, sollte Garantien und Freistellungsklauseln in den Unternehmenskaufvertrag integrieren.
Bewertung und wirtschaftliche Auswirkungen
Die Unternehmensbewertung unterscheidet sich je nach Transaktionsart.
Beim Asset Deal werden die einzelnen Vermögenswerte (Substanzwert) bewertet, beim Share Deal das gesamte Unternehmen (Ertragswert).
Bewertungskriterien:
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Ertragskraft und Cashflow
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Marktstellung und Kundenstruktur
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Synergien bei M&A-Integration
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Zukünftiger Kapitalbedarf
Für Investoren ist häufig der Share Deal interessanter, da die Kontinuität der Geschäftsbeziehungen erhalten bleibt.
Welche Variante bevorzugen Investoren?
Private-Equity-Gesellschaften, Family Offices oder strategische Käufer bevorzugen in der Regel den Share Deal, weil:
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Verträge und Genehmigungen automatisch übergehen,
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die Transaktion schneller vollzogen werden kann,
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steuerliche Vorteile bei Kapitalgesellschaften bestehen.
Der Asset Deal wird vor allem bei risikobehafteten Zielunternehmen gewählt, z. B. bei Sanierungen oder in der Restrukturierung.
Schlussbetrachtung: Die Wahl der richtigen Struktur entscheidet
Ob Asset Deal oder Share Deal – die Wahl hängt von Steuer, Haftung, Unternehmensstruktur und strategischem Ziel ab.
Während der Asset Deal Flexibilität und steuerliche Vorteile für Käufer bietet, überzeugt der Share Deal durch Einfachheit, Kontinuität und geringere Transaktionskosten.
Die optimale Lösung entsteht durch juristische Beratung, steuerliche Planung und eine präzise Unternehmensbewertung.
Autorenbox (E-E-A-T)
Verfasst von Jürgen Penno, Dipl. Betriebsw. (FH) – Redaktion firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Kommunikation. Seit 2006 begleitet er Unternehmer und Investoren International bei Kauf- und Verkaufsprozessen über firmenzukaufen.de.
Fachliche Kompetenz:
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Langjährige Erfahrung in Unternehmensnachfolge und Firmenverkauf
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Spezialist für M&A-Prozesse, Unternehmensbewertung und Nachfolgestrategien
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Redaktionelle Verantwortung für über 200 Fachbeiträge
Dieser Beitrag wurde nach den Richtlinien des Standard v10.3 verfasst und juristisch geprüft.
Quellen: IHK, KfW, juris, Handelsblatt, BMWK (aktualisiert 2025)
FAQ zum asset deal
Was unterscheidet Asset und Share Deal?
Beim Asset Deal werden Vermögenswerte übertragen, beim Share Deal die Gesellschaftsanteile – mit allen Rechten und Pflichten.
Wann lohnt sich welcher Weg?
Der Asset Deal ist steuerlich oft für Käufer, der Share Deal meist für Verkäufer vorteilhaft.
Welche Steuern gelten?
Asset Deal: Einkommen-/Körperschaft- und ggf. Umsatzsteuer; Share Deal: Kapitalertrag- oder Körperschaftsteuer (§ 17 EStG, § 8b KStG).
Wie läuft die Vertragsgestaltung?
Durch Unternehmenskaufvertrag mit Regelungen zu Kaufpreis, Haftung, Steuern und Übergabe.
Wie wirkt sich Haftung aus?
Beim Asset Deal haftet der Käufer nur eingeschränkt, beim Share Deal übernimmt er sämtliche Verpflichtungen.
Welche Variante bevorzugen Investoren?
Investoren wählen meist den Share Deal wegen schnellerem Vollzug und steuerlicher Vorteile.