Unternehmensübernahme: Rechtssichere Abwicklung, Vertragsvollzug und Haftungsregelung

Juristische Bedeutung der Abwicklung einer Unternehmensübernahme

Die Abwicklung einer Unternehmensübernahme stellt die zentrale Schnittstelle zwischen dem vertraglich vereinbarten Erwerb und der tatsächlichen Übertragung des Unternehmens dar. Diese Phase ist geprägt von vollzugsrelevanten Maßnahmen, transaktionsspezifischen Zustimmungen und haftungsrechtlichen Regelungen, die inhaltlich präzise, formal wirksam und wirtschaftlich belastbar gestaltet sein müssen.

Ohne eine strukturierte Abwicklung drohen nachvertragliche Konflikte, gesetzliche Nachhaftungstatbestände und unter Umständen sogar die Unwirksamkeit einzelner Transaktionsteile. Um dies zu vermeiden, ist eine klare juristische Strukturierung sämtlicher Abwicklungsschritte unerlässlich.

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Abwicklung der Unternehmensübernahme – Ablauf und rechtliche Erfordernisse

1. Signing und Closing: Der Übergang in die Rechtspflicht

• Signing bezeichnet die formale Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags.

• Closing markiert den rechtlichen und wirtschaftlichen Übergang.

Diese Zwischenphase umfasst:

• aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent) wie z. B. kartellrechtliche Freigaben, Zustimmungen von Geschäftspartnern oder Finanzierungsnachweise,

• Closing-Klauseln, die die Abwicklungsvoraussetzungen, Vertragsvollzug und mögliche Rücktrittsrechte regeln,

• und die Definition sogenannter Closing Actions, also der Pflichten beider Parteien zur Herbeiführung des wirksamen Übergangs.

Juristischer Hinweis: Wird das Closing nicht oder fehlerhaft umgesetzt, besteht die Gefahr eines schwebend unwirksamen Vertrags oder einer Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB).

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2. Besitzübergang und wirtschaftliche Überleitung

Zur tatsächlichen Übertragung gehören:

• Übergabe beweglicher Vermögensgegenstände mittels Besitzkonstitut (§ 930 BGB) oder physischer Übergabe,

• Übertragung immaterieller Werte durch Abtretung (§ 398 BGB) oder Lizenzierung,

• Verpflichtung zur Übergabe betrieblicher Infrastruktur, Daten, Zugänge und interner Systeme.

Auch die Mitteilungspflichten gegenüber Dritten (z. B. Kunden, Lieferanten, Behörden) unterliegen rechtlichen Rahmenbedingungen wie §§ 613a BGB, DSGVO und Betriebsverfassungsrecht.

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3. Vertragsüberleitung, behördliche Genehmigungen und „Change-of-Control“-Klauseln

Bestimmte Verträge – insbesondere in regulierten Branchen – können nicht ohne Weiteres übertragen werden. Erforderlich ist:

• die Einhaltung von Genehmigungsvorbehalten,

• die Berücksichtigung sog. „Change-of-Control“-Klauseln, die dem Vertragspartner bei einem Kontrollwechsel ein Kündigungs- oder Zustimmungsrecht einräumen,

• ggf. die Neuaushandlung von Lieferverträgen, Arbeitsverträgen oder Mietverhältnissen.

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4. Handelsregisteranmeldung und Firmenfortführung

Je nach Struktur der Transaktion ist eine Eintragung in das Handelsregister gem. §§ 29 ff. HGB erforderlich, z. B. bei:

• Gesellschaftsanteilsübertragungen (Share Deals),

• Einbringung in bestehende Gesellschaften,

• Firmenfortführung nach § 25 HGB, wodurch es zur gesetzlichen Haftungsübernahme für Altschulden kommen kann.

Ein Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB ist nur wirksam, wenn:

• er ausdrücklich vereinbart wurde,

• ins Handelsregister eingetragen ist,

• und öffentlich bekannt gemacht wurde.

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Haftungsfragen bei der Unternehmensübernahme

Die juristische Haftungsverteilung stellt einen der sensibelsten Punkte jeder Unternehmensübernahme dar. Typische Regelungselemente:

Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag

• Garantieklauseln (Representations & Warranties) regeln den Zustand des Unternehmens zum Closing-Zeitpunkt.

• Häufige Garantiebereiche:

  • Jahresabschlüsse und Buchführung,

  • steuerliche Verhältnisse (inkl. § 75 AO),

  • arbeitsrechtliche Bestandteile gem. § 613a BGB,

  • Umweltrisiken und laufende Prozesse.

Haftung bei Share Deal vs. Asset Deal

Checkliste für eine rechtssichere Abwicklung der Unternehmensübernahme

Juristisch fundiertes Fazit

Die Abwicklung einer Unternehmensübernahme ist ein komplexer, aber rechtlich strukturierter Prozess. Nur durch die korrekte Umsetzung sämtlicher Vollzugsschritte, die wirksame Absicherung der Haftung sowie die sorgfältige Vertragsgestaltung lässt sich die rechtliche und wirtschaftliche Sicherheit der Transaktion gewährleisten. Die Plattform firmenzukaufen.de bietet hierfür nicht nur professionelle Unterstützung bei der Suche, sondern ermöglicht in Kooperation mit spezialisierten Partnern eine rechtssichere Abwicklung Ihrer Unternehmensnachfolge.

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FAQ zur Unternehmensübernahme

Was bedeutet Closing bei einer Unternehmensübernahme?

Das Closing ist der Zeitpunkt, zu dem die wirtschaftliche und rechtliche Übergabe des Unternehmens erfolgt. Erst nach Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen ist der Erwerb vollständig wirksam.

Wer haftet für Altverbindlichkeiten bei Firmenfortführung?

Wird das Unternehmen unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Erwerber gem. § 25 HGB, sofern kein wirksamer Haftungsausschluss vereinbart und offengelegt wurde.

Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?

Beim Share Deal wird die Gesellschaft als Ganzes übernommen, inklusive aller Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden nur einzelne Vermögenswerte erworben – mit teilweise reduzierter Haftung.

Wann ist ein Handelsregistereintrag erforderlich?

Eintragungen sind bei Änderung der Geschäftsführung, Firmenfortführung oder Gesellschaftsstruktur erforderlich – geregelt in §§ 29 ff. HGB.

Welche arbeitsrechtlichen Folgen hat die Unternehmensübernahme?

Gemäß § 613a BGB gehen alle Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Erwerber über, einschließlich aller Rechte und Pflichten.