Einleitung: Der Unternehmensverkauf 2026 steht unter neuen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen
Der Unternehmensverkauf im Jahr 2026 ist juristisch anspruchsvoller, steuerlich komplexer und regulatorisch stärker überwacht als jemals zuvor.
Unternehmer, die ein Unternehmen verkaufen, eine Firma verkaufen, eine Firmenübernahme, eine Geschäftsübernahme, ein Unternehmen kaufen oder eine Firma kaufen wollen, müssen diese neuen Regeln zwingend kennen – andernfalls drohen steuerliche Nachteile, Haftungsrisiken, Verzögerungen oder sogar das Scheitern der Transaktion.
Neben klassischen Rechtsgebieten wie BGB, HGB, GmbHG, UmwG, EStG, KStG und AO bestimmen 2026 insbesondere:
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verschärfte steuerliche Prüfungen,
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neue Compliance-Standards,
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internationale Quellensteuer- & Währungsregeln,
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digitale Transaktionsprozesse,
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standardisierte Bewertungsverfahren (Unternehmenswert berechnen),
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Kapitalfluss- und Kapitalbedarf-Regulatorik.
Dieser Leitfaden zeigt alle relevanten rechtlichen und steuerlichen Aspekte eines modernen Unternehmensverkaufs in Deutschland.
1. Gesetzliche Grundlagen des Unternehmensverkaufs 2026
1.1 BGB – Schuldrechtlicher Rahmen
Zentrale Paragraphen des Bürgerlichen Gesetzbuches:
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§ 433 BGB – Pflichten des Verkäufers und Käufers (Kaufvertrag)
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§ 311 BGB – vorvertragliche Pflichten (Culpa in contrahendo)
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§§ 241 ff. BGB – Leistungs- & Schutzpflichten
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§§ 280 ff. BGB – Schadensersatz bei Pflichtverletzungen
1.2 HGB – Kaufmännische Pflichten
Für Kaufleute gelten ergänzende Regeln:
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§§ 238 ff. HGB – Buchführungspflicht
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§ 25 HGB – Haftung beim Firmenfortbestand
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§§ 343 ff. HGB – Handelsgeschäfte
1.3 GmbHG & AktG – Gesellschaftsrecht
Beim Verkauf einer GmbH gelten:
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§ 15 GmbHG – Notarielle Abtretung von Geschäftsanteilen
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§§ 30–31 GmbHG – Kapitalerhaltung & Ersatzansprüche
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§ 43 GmbHG – Geschäftsführerhaftung
1.4 Umwandlungsgesetz (UmwG)
Relevante Vorgänge:
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Formwechsel
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Verschmelzung
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Spaltung
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Vermögensübertragung
2. Steuerliche Strukturierung im Unternehmensverkauf
Steuern sind 2026 einer der wichtigsten Faktoren bei der Strukturierung des Unternehmensverkaufs.
➡️ Unternehmensverkauf Steuer im Fokus: Moderne Bewertungsmethoden & Käufergruppen
2.1 Veräußerungsgewinn und Besteuerung
§ 16 EStG – Veräußerung eines Betriebs oder Teilbetriebs
§ 34 EStG – ermäßigter Steuersatz (Fünftelregelung)
§ 23 EStG – private Veräußerungsgeschäfte (bei Anteilen)
Je nach Transaktion:
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Progressionseffekte
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Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG)
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Gewerbesteuerbefreiung (§ 7 GewStG)
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steuerliche Altverluste
2.2 Körperschaftsteuer & Umwandlungen
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§§ 8–10 KStG – steuerliche Behandlung bei Kapitalgesellschaften
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§§ 20–24 UmwStG – steuerneutrale Umstrukturierungen
2.3 Internationale steuerliche Besonderheiten
Wichtig bei globalen Käufern:
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Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)
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Quellensteuerregeln
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Währungsrisiken
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steuerliche Hinzurechnungsbesteuerung
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Betriebsstättenzuordnung
2.4 Steuerliche Due Diligence
Elemente:
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Umsatzsteuer
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Lohnsteuer
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Verrechnungspreise
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verdeckte Gewinnausschüttungen
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Verlustvorträge
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steuerliche Risiken aus Vorjahren
3. Share Deal vs. Asset Deal – Rechtlicher & steuerlicher Vergleich
Eines der wichtigsten Elemente ist die Wahl der Transaktionsstruktur.
3.1 Share Deal
Definition:
Kauf der Anteile eines Unternehmens (Unternehmen, GmbH, AG).
Rechtliche Aspekte:
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Notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG)
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Übergang aller Rechte & Pflichten
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Altverbindlichkeiten bleiben im Unternehmen
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Gefahr versteckter Risiken
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strengere Gewährleistungsregelungen
Steuerliche Vorteile:
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Teilweise Steuerbefreiung (§ 3 Nr. 40 EStG)
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Keine Grunderwerbsteuer bei Asset-light-Strukturen
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Geringere Komplexität beim Übergang
Risiken:
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Erhöhte Haftungsrisiken
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komplexe Garantien & Freistellungen
3.2 Asset Deal
Definition:
Kauf einzelner Vermögenswerte.
Rechtliche Grundlagen:
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§§ 433 ff. BGB – Kaufvertrag
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§ 613a BGB – Betriebsübergang (Arbeitsrecht)
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§ 25 HGB – Haftung bei Geschäftsfirmenfortführung
Steuerliche Vorteile:
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Abschreibungen möglich
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geringe Altlastenübernahme
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steuerlich klare Zuordnung von Assets
Risiken:
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Einzelübertragung jedes Vermögenswerts
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höhere Notarkosten
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mögliche Grunderwerbsteuer
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komplexere Vertragsgestaltung
4. Rechtliche Pflichten von Käufer & Verkäufer
4.1 Verkäuferpflichten
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vollständige Offenlegung (Aufklärungspflichten)
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Haftung für Mängel (§§ 280 ff. BGB)
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Bereitstellung relevanter Unterlagen
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Mitwirkung an Genehmigungen & Verträgen
4.2 Käuferpflichten
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sorgfältige Prüfung der Unterlagen
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Finanzierung & Sicherheiten
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Prüfung des Kapitalbedarf
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Wahrung kartellrechtlicher Meldepflichten
5. Due Diligence – Rechtlich, steuerlich, regulatorisch
5.1 Rechtliche Due Diligence
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Verträge
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IP & Markenrechte
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Datenschutz (DSGVO)
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Arbeitsrecht
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Compliance
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Versicherungsverträge
5.2 Steuerliche Due Diligence
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Steuerbescheide
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Außenprüfungs-Risiken
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Verlustvorträge
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Steuerrückstellungen
5.3 Regulatorische Due Diligence
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Umweltrecht
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Energierecht
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Gefahrstoffrecht
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Baurecht
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Marktregulierung abhängig vom Sektor
6. Digitalisierung des Unternehmensverkaufs 2026
Digitale Transaktionen dominieren den Markt:
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virtueller Datenraum
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KI-gestützte Bewertung
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automatisches Risiko-Scoring
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digitale Unternehmensverkauf Plattform
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eIDAS-konforme Signaturen
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elektronische Dokumentation
➡️ Unternehmensverkauf Plattform – Digital Käufer finden
Regulatorisch relevant:
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DSGVO
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TTDSG
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Geldwäschegesetz (GwG)
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eIDAS-Verordnung
Executive Summary
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Der Unternehmensverkauf 2026 ist rechtlich komplex, steuerlich sensibel und regulatorisch anspruchsvoller denn je.
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Die Wahl zwischen Share Deal vs. Asset Deal bestimmt Haftung, Steuern, Risiken und Kaufpreis.
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Steuern spielen eine zentrale Rolle (EStG, KStG, UmwStG, GewStG).
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Due Diligence 2026 umfasst Recht, Steuern, Regulierung und KI-basierte Risiken.
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Internationale Käufe benötigen besondere Aufmerksamkeit bei Steuern, Währungen und Compliance.
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Professionelle Beratung und digitale Plattformen sind unverzichtbar.
FAQ – Häufige Fragen zum Unternehmensverkauf (2026)
1. Was ist 2026 der größte rechtliche Fehler beim Unternehmensverkauf?
Eine falsche Strukturierung zwischen Share Deal und Asset Deal.
2. Wie wird der Veräußerungsgewinn besteuert?
Nach § 16 und § 34 EStG, abhängig von Alter, Beteiligung und Art der Gesellschaft.
3. Welche Steuern entstehen beim Verkauf einer GmbH?
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, ggf. Einkommensteuer des Gesellschafters.
4. Was prüft der Käufer rechtlich?
Verträge, IP, Compliance, Haftungsrisiken, Personal, Datenschutz.
5. Was ist beim internationalen Unternehmensverkauf zu beachten?
DBA, Währungsschwankungen, Quellensteuer, Compliance-Vorgaben.
6. Welche Pflichten hat ein Verkäufer?
Aufklärungspflicht, Dokumentationspflicht, Mitwirkungspflichten.
7. Wie wird der Unternehmenswert berechnet?
Mit IDW S1, DCF, Multiples, Substanzwertverfahren und digitalen Modellen.
8. Wann sollte man Experten einbinden?
Sofort – spätestens vor Käuferkontakt oder Unterzeichnung eines LOI.
9. Wie lange dauert ein Unternehmensverkauf?
6–18 Monate, abhängig von Branche, Unternehmensgröße und Unterlagen.
10. Sind digitale Plattformen rechtssicher?
Ja, wenn sie DSGVO-, GwG- und eIDAS-konform sind.
Quellen und rechtliche Hinweise
Externe Fachquellen:
-
juris – BGB, HGB, GmbHG, EStG, UmwStG, KStG, AO
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BMWK – Unternehmensnachfolge & Mittelstandsbericht 2025
-
KfW – Mittelstandsmonitor
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IHK – Leitfäden zur Unternehmensübertragung
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Handelsblatt – M&A- und Steuertrends 2025
Alle Angaben basieren auf der deutschen Rechtslage 2025.
Dieser Artikel ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung.
Für verbindliche Auskünfte sollten Unternehmer spezialisierte Rechtsanwälte oder Steuerberater konsultieren.
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Autor: Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH)
Redaktion & Fachbereich Unternehmensnachfolge – firmenzukaufen.de
Jürgen Penno ist seit 2006 Experte für Unternehmen verkaufen, Firma verkaufen, Firmenübernahme, Unternehmenswert berechnen, Due Diligence, MBI/MBO, Kaufpreisverhandlungen und Nachfolgeprozesse im deutschsprachigen Mittelstand. Er kombiniert praxisnahe 18+ Jahre Transaktionserfahrung mit Bewertungsmethoden nach IDW, IFRS, OECD sowie KI-gestützter M&A-Analyse.