Einleitung
Die Unternehmensnachfolge über Ländergrenzen hinweg gilt als Königsdisziplin des modernen M&A-Geschäfts.
Sobald Käufer und Verkäufer aus unterschiedlichen Jurisdiktionen stammen, treffen komplexe Steuersysteme, divergierende Rechtsordnungen und unterschiedliche Währungsbedingungen aufeinander.
Das erfordert höchste juristische Präzision, klare Governance-Strukturen und eine vorausschauende Steuer- und Vertragsgestaltung.
Internationale Nachfolgen – sogenannte Cross-Border-Transaktionen – bieten großes Potenzial, bergen aber erhebliche Risiken.
Nur wer Themen wie Doppelbesteuerung, Rechtswahl, Wechselkursabsicherung und die richtige Holdingstruktur frühzeitig klärt, sichert die Transaktion langfristig ab.
Dieser Beitrag zeigt, wie Unternehmer ihre grenzüberschreitende Firmenübernahme oder Geschäftsübernahme strategisch, steuerlich und juristisch korrekt umsetzen.
1. Cross-Border-Strukturierung: Die Basis jeder internationalen Nachfolge
Im internationalen M&A-Kontext ist die Wahl der optimalen Transaktionsstruktur entscheidend.
Sie bestimmt Haftungsrisiken, Steuerbelastung und Integrationsfähigkeit.
Typische Modelle:
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Share Deal – Erwerb der Gesellschaftsanteile durch den ausländischen Investor
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Asset Deal – Übertragung der einzelnen Vermögenswerte ins Ausland
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Holdingstruktur – Nutzung einer Zwischenholding (z. B. Luxemburg, Niederlande) zur Steueroptimierung
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Joint Venture – Teilverkauf mit internationalem Partner zur Risikoteilung
Ein strukturierter Cross-Border-Ansatz schafft Transparenz, reduziert steuerliche Mehrbelastungen und erleichtert spätere Restrukturierungen.
Zentrale Voraussetzung: ein abgestimmtes Zusammenspiel von M&A-Beratern, internationalen Steuerexperten und Rechtsanwälten.
2. Doppelbesteuerung vermeiden: Steueroptimierte Nachfolgeplanung
Eines der größten Risiken internationaler Nachfolgen ist die Doppelbesteuerung von Veräußerungsgewinnen.
Sie kann entstehen, wenn sowohl der Sitzstaat des Verkäufers als auch das Zielland des Käufers Ansprüche auf die Besteuerung erheben.
Zur Vermeidung bieten sich folgende Instrumente an:
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Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen den beteiligten Staaten
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Nutzung des § 8b KStG zur Steuerfreistellung bei Körperschaften
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Errichtung steuerneutraler Holdingstrukturen im EU-Raum
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zeitliche Gestaltung des Closing zur Optimierung der Besteuerung
Wichtig: Einige Staaten erkennen bestimmte Gestaltungen nicht an oder unterliegen Anti-Treaty-Shopping-Regeln.
Daher sollte die steuerliche Strukturplanung stets durch einen internationalen M&A-Steuerberater geprüft werden.
3. Rechtswahl und Gerichtsstand: Juristische Klarheit im Vertrag
Die Rechtswahl ist das juristische Fundament jeder Cross-Border-Transaktion.
Sie bestimmt, welche nationale Rechtsordnung auf den Kaufvertrag Anwendung findet – und damit auch, wie Garantien, Haftungsbegrenzungen und Streitbeilegungen geregelt sind.
Typische Regelungen:
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Festlegung von deutschem oder englischem Recht als Vertragsgrundlage
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Definition des Gerichtsstands (z. B. Frankfurt, London, Zürich)
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Vereinbarung der Vertragssprache und Übersetzungspflichten
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Anpassung von Haftungsregelungen, insbesondere bei Garantieerklärungen
Fehlerhafte Rechtswahlklauseln führen häufig zu kostspieligen internationalen Schiedsverfahren.
Daher sollte die Vertragsgestaltung ausschließlich durch erfahrene M&A-Juristen mit internationalem Schwerpunkt erfolgen.
4. Wechselkursrisiken und Währungsmanagement
Bei internationalen Verkäufen kann der Wechselkurs den realisierten Kaufpreis erheblich beeinflussen.
Zwischen Signing und Closing liegen oft Monate, in denen Währungsschwankungen eintreten.
Zur Absicherung bieten sich folgende Mechanismen an:
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FX-Hedging durch Termingeschäfte
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Currency Adjustment Clauses im Kaufvertrag
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Festlegung eines Referenzkurses bei Unterzeichnung
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Zahlungsabwicklung über Multi-Currency-Konten
Ein professionelles Währungsmanagement schützt beide Parteien vor unerwarteten finanziellen Verlusten und schafft Stabilität bei mehrwöchigen oder mehrmonatigen Transaktionszeiträumen.
5. Cross-Border Due Diligence: Prüfungsumfang und Besonderheiten
Die internationale Due Diligence geht über die klassische Finanz- und Rechtsprüfung hinaus.
Sie muss regulatorische, steuerliche und kulturelle Unterschiede berücksichtigen.
Besondere Schwerpunkte:
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Compliance-Risiken (z. B. Sanktionen, Korruption, Geldwäschegesetz)
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Datenschutzanforderungen außerhalb der EU
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Arbeitsrechtliche Besonderheiten im Zielland
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Überprüfung ausländischer Lizenz- und Eigentumsrechte
Ein vollständiger, mehrsprachiger Prüfbericht im Datenraum ist essenziell.
Er dient nicht nur der Risikobewertung, sondern auch der Absicherung gegenüber Investoren, Banken und Versicherern.
6. Interkulturelle Faktoren und Governance-Strukturen
Neben der juristischen Präzision ist interkulturelle Kompetenz ein entscheidender Erfolgsfaktor.
Kommunikation, Verhandlungstempo und Entscheidungswege unterscheiden sich international erheblich.
Empfehlenswert ist die Einrichtung eines internationalen Beirats oder Advisory Boards, um kulturelle und strategische Brücken zwischen Käufer und Verkäufer zu schaffen.
Professionelle Kommunikation und respektvolle Zusammenarbeit sind oft ausschlaggebend, um Vertrauen aufzubauen und Missverständnisse in der Post-Merger-Integration (PMI) zu vermeiden.
7. Weiterführende Fachbeiträge
➡️ Unternehmensnachfolge planen – 10 juristische Schritte für eine sichere Übergabe
➡️ Angebot Unternehmensnachfolge: Diese Unterlagen erwarten Käufer
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Schlussabschnitt
Ein internationaler Unternehmensverkauf erfordert mehr als nur wirtschaftliches Kalkül – er verlangt juristische Präzision, steuerliche Expertise und interkulturelles Verständnis.
Wer bereits in der Planungsphase auf Doppelbesteuerung, Rechtswahl und Wechselkursmanagement achtet, minimiert Risiken und maximiert den Transaktionserfolg.
Professionell vorbereitete Cross-Border-Nachfolgen sind ein strategisches Signal an Investoren: Hier wurde nicht nur verkauft, sondern vorausschauend gestaltet.
FAQ
Wie vermeide ich Doppelbesteuerung?
Durch die Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen, Holdingstrukturen und steueroptimierte Gestaltungen nach § 8b KStG.
Welche Rechtswahl ist sinnvoll?
Bei EU-Transaktionen meist deutsches oder englisches Recht; entscheidend sind Sprache, Sitz und Gerichtsbarkeit.
Wie gehe ich mit Währungsschwankungen um?
Über Absicherung durch Hedging, Currency Clauses und vertraglich festgelegte Referenzkurse.
Was ändert sich bei der Due Diligence international?
Sie wird um Compliance-, Datenschutz- und Arbeitsrechtsaspekte des jeweiligen Landes erweitert.