Einleitung
In der modernen Unternehmensnachfolge gewinnen das Management-Buy-out (MBO) und das Management-Buy-in (MBI) zunehmend an Bedeutung. Beide Transaktionsformen zählen zu den wichtigsten Nachfolgelösungen im Mittelstand, unterscheiden sich jedoch grundlegend in ihrer Struktur, Finanzierung und Integrationsdynamik.
Während beim MBO das bestehende Management die Firma übernimmt, wird beim MBI eine externe Führungskraft oder Investorengruppe eingebunden. Die Wahl zwischen beiden Modellen hat erhebliche Konsequenzen für Kaufpreisfinanzierung, Sicherheiten, den Integrationsplan und die langfristige Governance des Unternehmens.
1. Grundprinzipien von MBO und MBI
MBO (Management-Buy-out)
Hier erwerben bestehende leitende Mitarbeiter oder Geschäftsführer das Unternehmen, häufig über eine Holdingstruktur. Vorteile sind die operative Erfahrung, bestehende Netzwerke und ein geringer Integrationsaufwand.
MBI (Management-Buy-in)
Ein externer Manager oder ein Investorenkonsortium kauft sich in ein bestehendes Unternehmen ein. Das birgt Chancen für neue Impulse, kann jedoch in der Übergangsphase zu Reibungen führen.
Zentrale Unterschiede:
| Kriterium | MBO | MBI |
|---|---|---|
| Käuferstruktur | internes Management | externe Manager / Investoren |
| Integrationsaufwand | gering | hoch |
| Finanzierung | Eigenkapital + Bankdarlehen | häufig Private Equity / Mezzanine |
| Risiko | moderat | höher |
| Know-how | bestehend | neu zu entwickeln |
Beide Modelle können Teil eines strukturierten Unternehmensverkaufs oder einer geplanten Firmenübernahme sein, oft im Rahmen größerer M&A-Transaktionen.
2. Finanzierung: Bankdarlehen, Mezzanine & Eigenkapitalquote
Die Finanzierung ist der entscheidende Erfolgsfaktor eines MBO oder MBI.
Üblich sind hybride Strukturen aus:
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Bankdarlehen, oft mit persönlicher Bürgschaft,
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Mezzanine-Kapital (nachrangig, bilanzneutral),
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Eigenkapital der Manager,
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Earn-out-Komponenten, um die Kaufpreisfinanzierung zu flexibilisieren.
Die Eigenkapitalquote sollte idealerweise zwischen 20 und 40 % liegen. Ein detaillierter Businessplan ist Pflicht – er dient Banken und Investoren als Grundlage für Bonitätsprüfung und Risikoeinschätzung.
Je nach Deal-Struktur kann auch ein Vendor Loan (Verkäuferdarlehen) integriert werden, um den Kapitalbedarf zu reduzieren und Vertrauen zwischen den Parteien zu stärken.
3. Rechtliche Aspekte und Vertragsstruktur
Bei einem MBO oder MBI gelten die klassischen M&A-Grundregeln:
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Erstellung eines Letter of Intent (LOI),
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Durchführung einer Due Diligence,
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Abschluss eines Kaufvertrags (SPA) mit Garantien, Freistellungen und Wettbewerbsverboten,
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ggf. Einbindung einer W&I-Versicherung zur Absicherung.
Sonderfall: Wird das Unternehmen als GmbH verkauft, müssen alle Anteilsübertragungen notariell beurkundet und in die Gesellschafterliste eingetragen werden (§ 15 GmbHG).
Bei größeren Transaktionen empfiehlt sich die Einrichtung eines strukturierten Datenraums sowie eine Vendor Due Diligence, um die Informationsasymmetrie zu reduzieren.
4. Steuerliche und bilanziellen Implikationen
Ein MBO kann steuerlich vorteilhaft sein, wenn das Management den Erwerb über eine GmbH-Holding abwickelt. Dadurch lassen sich:
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steuerfreie Veräußerungsgewinne (§ 8b KStG),
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Verlustvorträge und
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Optimierungen bei der Gewerbesteuer erzielen.
Beim MBI kommt es häufiger zu einer Neuausrichtung der Bilanzpolitik und Bewertung, insbesondere bei der Goodwill-Ermittlung und Kaufpreisallokation (PPA).
Eine enge Abstimmung mit Steuerberatern und M&A-Beratern ist daher unerlässlich.
5. Post-Deal-Phase: Integration & Governance
Der größte Erfolgsfaktor liegt nach dem Signing:
-
Beim MBO gilt es, die Führungsrolle formal zu festigen und operative Abläufe effizienter zu gestalten.
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Beim MBI müssen Kulturintegration, Mitarbeiterkommunikation und Vertrauensaufbau strukturiert erfolgen.
Ein klarer Integrationsplan mit KPI-Steuerung, Kommunikationsmatrix und definierter Verantwortlichkeit sichert die nachhaltige Übergabe.
Hierbei spielt auch ein Governance-Board oder Beirat eine wichtige Rolle, um objektive Kontrolle und Beratung sicherzustellen.
6. Weiterführende Fachbeiträge
➡️ Management-Buy-Out (MBO) oder Buy-In (MBI) mit Crowdfunding erfolgreich umsetzen
➡️ Management-Buy-out (MBO): Erfolgreiche Firmenübernahme aus dem Unternehmen heraus
➡️ Hier finden Sie Ihr Unternehmen ➡️
Schlussabschnitt
Ein MBO oder MBI ist weit mehr als ein Eigentümerwechsel – es ist eine strategische Weichenstellung für die Zukunft des Unternehmens.
Wer rechtzeitig mit Finanzinstituten, Steuerberatern und M&A-Experten zusammenarbeitet, kann den Prozess optimal strukturieren und Risiken minimieren.
Mit einem tragfähigen Businessplan, klarer Kaufpreisfinanzierung und professioneller Integrationsplanung wird aus der Nachfolge eine nachhaltige Erfolgsgeschichte.
FAQ
Was ist der Unterschied zwischen MBO und MBI?
Beim MBO übernehmen interne Manager das Unternehmen, beim MBI externe Führungskräfte oder Investoren.
Welche Finanzierung ist üblich?
Kombination aus Bankdarlehen, Eigenkapital, Mezzanine und ggf. Verkäuferdarlehen.
Welche Rolle spielt der Businessplan?
Er ist Grundlage für Kreditentscheidungen, Förderanträge und Investorengespräche.
Welche Sicherheiten akzeptieren Banken?
In der Regel Bürgschaften, Abtretungen oder Grundschulden – je nach Bonität und Dealstruktur.