Verkauf Firmen: Wer darf eine Firma verkaufen und wie läuft der Prozess rechtssicher ab?

Rechtliche Grundlagen für den Verkauf von Unternehmen

Der Verkauf Firmen unterliegt in Deutschland einem komplexen zivil-, handels- und gesellschaftsrechtlichen Rahmen. Maßgeblich ist, wer rechtlich verfügungsbefugt ist. Eine Firma verkaufen darf nur, wer als Gesellschafter, geschäftsführungsbefugte Person oder Inhaber im Handelsregister eingetragen ist oder durch satzungsmäßige Regelungen eindeutig legitimiert wurde. Bei juristischen Personen ist regelmäßig ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit erforderlich.

Neben gesellschaftsrechtlichen Aspekten sind auch steuerrechtliche, arbeitsrechtliche und ggf. regulatorische Vorgaben zu beachten. Insbesondere bei der Übertragung von Geschäftsanteilen (Share Deal) gelten Beurkundungspflichten gemäß § 15 GmbHG bzw. § 873 BGB i. V. m. § 311b BGB.

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Der strukturierte Ablauf eines rechtssicheren Unternehmensverkaufs

Ein professionell begleiteter Verkauf Firmen gliedert sich in folgende Phasen eines M&A-Prozesses:

1. Transaktionsvorbereitung

• Erstellung eines Teasers und eines Informationsmemorandums (IM)

• Durchführung einer internen Vendor Due Diligence

• Definition des Unternehmenswerts mittels DCF-Verfahren oder Multiplikator-Methode

• Klärung von Zustimmungserfordernissen, Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag sowie möglichen Change-of-Control-Klauseln

2. Käufersuche und Ansprache

• Diskrete Vermarktung über Kanäle wie firmenzukaufen.de

• Vorauswahl und Qualifizierung potenzieller Käufer

• Abschluss einer Vertraulichkeitserklärung (NDA)

3. Indikation & Absichtserklärung

• Abgabe einer Indikativen Bewertung

• Aushandlung eines Letter of Intent (LOI) mit Eckpunkten wie Kaufpreis, Struktur (Share oder Asset Deal), Earn-Out-Komponenten

4. Due Diligence & Vertragsverhandlung

• Rechtliche, steuerliche, finanzielle und operative Prüfung durch Käuferseite

• Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags (SPA) unter Einbeziehung von Haftungsregelungen, Gewährleistungsklauseln und Garantieerklärungen

5. Signing & Closing

• Signing: Notarieller Abschluss (insb. bei GmbH-Anteilsübertragungen)

• Closing: Vollzug bei Zahlung des Kaufpreises und Übergang der Kontrolle

• Eintragungs- oder Mitteilungspflichten bei Handelsregister und ggf. Aufsichtsbehörden

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Wer darf eine Firma verkaufen? Rechtliche Voraussetzungen im Überblick

Relevante M&A-Begriffe rund um den Firmenverkauf

• Unternehmensnachfolge: Übertragung der Leitungs- und Eigentümerfunktion auf eine interne oder externe Partei

• Firmenübernahme: Erwerb von Anteilen oder Vermögensgegenständen mit Kontrollwechsel

• Unternehmensbewertung: Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts eines Betriebs

• Kapitalbedarf: Summe der benötigten Mittel für Erwerb und operative Weiterführung

• Investition von Kapital: Einbringung finanzieller Ressourcen zur Finanzierung der Transaktion oder Expansion

• Geschäftsübernahme: Übernahme operativer Tätigkeiten und Kundenbeziehungen durch Erwerber

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Fazit: Firmenverkauf verlangt rechtssichere Struktur und klare Berechtigung

Ein Verkauf Firmen setzt zwingend eine rechtlich einwandfreie Verfügungsbefugnis sowie die professionelle Begleitung durch juristische und betriebswirtschaftliche Expertise voraus. Fehler bei Berechtigung, Vertragsstruktur oder Kommunikation führen häufig zu Nachverhandlungen oder Haftungsfällen.

firmenzukaufen.de bietet Verkäufer:innen ein sicheres Umfeld mit Diskretion, fundierter Expertise und europaweitem Netzwerk – von der Erstanalyse bis zum Closing.

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FAQ – Häufige Fragen zum Thema „Verkauf Firmen“

Wer ist zur Veräußerung eines Unternehmens berechtigt?

Nur rechtlich verfügungsbefugte Personen – z. B. Gesellschafter, Inhaber oder durch Gesellschaftsvertrag legitimierte Geschäftsführer – dürfen eine Firma verkaufen.

Wie läuft ein professioneller Firmenverkauf ab?

Ein strukturierter Verkauf Firmen umfasst Vorbereitung, Käufersuche, LOI, Due Diligence sowie Signing und Closing mit notarieller Beurkundung.

Was ist beim Unternehmensverkauf besonders zu beachten?

Erforderlich sind u. a. Zustimmungsrechte Dritter, Regelungen in Satzung oder Gesellschaftsvertrag sowie arbeits- und steuerrechtliche Pflichten.

Was bedeutet Kapitalbedarf im Transaktionskontext?

Der Kapitalbedarf bezeichnet die erforderliche Investition von Kapital, um den Erwerb, laufende Kosten und künftige Maßnahmen zu finanzieren.

Wo finde ich geeignete Käufer für meine Firma?

Die Plattform firmenzukaufen.de bietet Zugang zu qualifizierten Kaufinteressenten aus dem In- und Ausland – anonym, sicher und zielgerichtet.