Einleitung
Bei Transaktionen im Mittelstand werden in Kaufverträgen zunehmend Earn-Out-Klauseln eingesetzt, um unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Diese Vertragsgestaltung verknüpft einen Teil des Kaufpreises mit der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens. Damit können Risiken auf Käuferseite reduziert und gleichzeitig die Chance auf höhere Erlöse für Verkäufer geschaffen werden. Gerade bei Firmenübernahmen oder einer komplexen Geschäftsübernahme ist der Earn-Out ein wichtiges Instrument in der modernen M&A-Praxis.
Juristische Grundlagen der Earn-Out-Klausel
Ein Earn-Out ist eine bedingte Kaufpreiszahlung. Juristisch handelt es sich um einen variablen Kaufpreisbestandteil, dessen Höhe von zuvor definierten wirtschaftlichen Kennzahlen abhängt. Typische Modelle sind:
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Umsatzbasierter Earn-Out – Anknüpfung an die Umsatzentwicklung in den Folgejahren.
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EBITDA- oder EBIT-basiert – Kopplung an betriebswirtschaftliche Kennzahlen.
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Cashflow-orientiert – Abhängig von Liquiditätsüberschüssen.
Wesentlich ist die präzise vertragliche Definition der Bezugsgrößen, um spätere Konflikte und juristische Auseinandersetzungen zu vermeiden. Ohne klare Regelungen entstehen erhebliche Unsicherheiten für beide Parteien.
Chancen für Käufer und Verkäufer
Ein professionell ausgearbeiteter Earn-Out schafft Flexibilität und erhöht die Transaktionssicherheit:
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Vorteile für Käufer:
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Reduzierung des finanziellen Kapitalbedarfs,
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Risikominimierung bei Zielverfehlungen,
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Sicherung einer kontinuierlichen Mitwirkung des Verkäufers.
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Vorteile für Verkäufer:
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Chance auf einen höheren Gesamtkaufpreis,
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Partizipation am künftigen Unternehmenserfolg,
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Überwindung von Differenzen in der Unternehmensbewertung.
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Risiken und Streitpotenziale
Welche Risiken bestehen für Verkäufer?
Nach einer Firmenübernahme übernimmt der Käufer die operative Kontrolle, wodurch Verkäufer von dessen Entscheidungen abhängig werden. Typische Streitpunkte sind:
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Bilanzierungsfragen und Ergebnismanipulation,
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Investitionsentscheidungen mit negativen Auswirkungen auf Kennzahlen,
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eingeschränkte Informations- und Kontrollrechte des Verkäufers.
Verkäufer sollten daher auf detaillierte Berichtspflichten und vertraglich gesicherte Mitspracherechte bestehen.
Erfolgsfaktoren in der Vertragsgestaltung
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Klare Definition der Kennzahlen und Berechnungsmethoden.
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Transparente Reporting-Pflichten für den Käufer.
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Absicherung durch Escrow-Konten oder Bürgschaften.
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Schiedsvereinbarungen zur Vermeidung langwieriger Prozesse.
Fachbeiträge zum Weiterlesen
➡️ Earn-Out-Modelle bei internationalen Firmenübernahmen – Chancen und rechtliche Risiken
➡️ Was ist eine Earn-Out-Regelung beim Unternehmensverkauf und welche Vorteile hat sie?
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Wie funktioniert ein Earn-Out?
Ein Earn-Out verknüpft einen Teil des Kaufpreises mit dem zukünftigen Erfolg des Unternehmens, z. B. Umsatz oder EBITDA.
Welche Risiken bestehen für Verkäufer?
Abhängigkeit von Käuferentscheidungen und mögliche Ergebnismanipulationen sind die größten Risiken.
Wann lohnt sich ein Earn-Out besonders?
Bei Bewertungsunsicherheiten, innovativen Geschäftsmodellen oder im Mittelstand, wenn Zukunftsprognosen schwierig sind.
Welche Alternativen gibt es zu Earn-Outs?
Fixpreise mit Verkäuferdarlehen, Besserungsscheine oder Equity-Roll-over.
Schlussgedanke
Die Earn-Out-Regelung ist ein bedeutendes Werkzeug im M&A-Prozess des Mittelstands. Sie bietet Chancen, birgt aber auch Risiken. Nur bei klaren, rechtssicheren Regelungen und sorgfältiger Vertragsgestaltung kann ein Earn-Out zu einem echten Erfolgsfaktor für Käufer und Verkäufer werden.