Die Gestaltung variabler Kaufpreisbestandteile ist in der internationalen M&A-Praxis ein essenzielles Instrument, um Bewertungsdifferenzen zwischen Käufer und Verkäufer auszugleichen. Das Earn-Out-Modell erlaubt es, künftige Erträge in die Kaufpreisfindung einzubeziehen und damit Unsicherheiten über die Unternehmensentwicklung zu überbrücken. Bei einer grenzüberschreitenden Firmenübernahme sind jedoch erhebliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Besonderheiten zu beachten. Dieser Beitrag zeigt, wie sich internationale Earn-Out-Klauseln unterscheiden, welche Haftungsrisiken für Verkäufer entstehen und wie sie sich bei der Geschäftsübernahme bestmöglich absichern können.
Was bedeutet Earn-Out im M&A-Kontext?
Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der nach dem Closing ausgezahlt wird, wenn definierte Erfolgskennzahlen (z. B. EBITDA, Umsatz, Cashflow) erreicht werden. Käufer sichern sich dadurch gegen überhöhte Preise ab, während Verkäufer am zukünftigen Erfolg des Unternehmens partizipieren. In der Praxis spielt das Modell sowohl beim Unternehmen verkaufen als auch bei der Firmenübernahme eine zentrale Rolle.
Internationale Unterschiede bei Earn-Out-Regelungen
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USA: Standardinstrument, häufig auf Wachstumskennzahlen (z. B. Umsatzsteigerung) ausgerichtet.
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Deutschland: Zurückhaltende Anwendung, wegen steuerlicher Unsicherheit und Rechtsrisiken.
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UK/Frankreich: Flexible Vertragsgestaltung, Earn-Outs meist EBIT-/EBITDA-basiert.
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Asien: Fokus auf regulatorische Anpassungen und Marktzugang.
Für Verkäufer, die ihre Firma verkaufen, bedeutet dies: Vertrags- und Steuerpraxis müssen international präzise analysiert werden.
Chancen und Risiken für Verkäufer
Chancen:
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Überbrückung von Bewertungsdifferenzen.
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Beteiligung am Wachstum nach der Firmenübernahme.
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Attraktivere Gesamtkaufpreise bei positivem Geschäftsverlauf.
Risiken:
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Manipulation von Kennzahlen durch Käufer.
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Abhängigkeit von externen Faktoren wie Konjunktur.
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Streitigkeiten über Berechnungsgrundlagen.
Wer seinen Betrieb zu verkaufen hat, sollte diese Faktoren genau abwägen.
Rechtliche Gestaltung – Absicherung durch präzise Verträge
Wichtige Regelungsfelder:
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Definition der Kennzahlen (klarer Bezug, z. B. EBITDA nach IFRS).
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Berechnungsmethoden (transparente Vorgaben gegen Bilanzpolitik).
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Reportingpflichten (regelmäßige Finanzberichte).
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Streitbeilegung (Schiedsverfahren, Gutachterklauseln).
Ohne klare Vertragsgestaltung drohen Verkäufer beim Unternehmen verkaufen erhebliche Haftungs- und Rechtsrisiken.
Rolle von Investoren und Banken
Bei der Investition von Kapital achten Banken und Private-Equity-Investoren auf verlässliche Cashflow-Prognosen. Earn-Out-Verpflichtungen werden oft durch Escrow-Konten oder Garantien abgesichert. Das stärkt die Sicherheit für Verkäufer, schränkt aber die Liquidität des Käufers ein.
Verknüpfte Fachbeiträge
➡️ Was ist eine Earn-Out-Regelung beim Unternehmensverkauf und welche Vorteile hat sie?
FAQ – die wichtigsten Fragen zum Earn-Out
Wann wird ein Earn-Out typischerweise eingesetzt?
Immer dann, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen vom Unternehmenswert haben.
Wie unterscheiden sich Earn-Outs international?
Sie variieren je nach Rechtsordnung: USA sehr verbreitet, Deutschland restriktiv, UK/Frankreich flexibler, Asien regulatorisch geprägt.
Welche Risiken bestehen für Verkäufer?
Vor allem Bilanzpolitik, externe Markteinflüsse und Streit über Kennzahlen.
Wie können sich Verkäufer absichern?
Durch präzise Vertragsklauseln, klare Kennzahlen-Definitionen und Escrow-Lösungen.
Schlusswort
Das Earn-Out-Modell ist ein zweischneidiges Schwert: Es kann Brücken bauen, birgt aber auch erhebliche juristische Risiken. Verkäufer, die ihre Firma verkaufen oder im Rahmen einer Geschäftsübernahme international tätig sind, sollten daher frühzeitig M&A-Berater und Fachanwälte einbeziehen, um Chancen zu nutzen und rechtliche Fallstricke zu vermeiden.