Firma verkauft: Risiken einer späteren Insolvenz und rechtssichere Vorsorge

Risiken nach dem Unternehmensverkauf – was Verkäufer wissen müssen

Wer seine Firma verkauft, geht davon aus, dass die Verantwortung mit der Übergabe endet. Doch selbst nach Abschluss der Firmenübernahme können rechtliche und wirtschaftliche Risiken bestehen – insbesondere bei einer späteren Insolvenz der veräußerten Gesellschaft. Verkäufer sollten die juristischen Fallstricke kennen, um sich wirksam abzusichern.

Haftungsrisiken bei späterer Insolvenz der verkauften Firma

Der Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags bedeutet nicht zwangsläufig das Ende aller Pflichten des Verkäufers. Folgende Risiken treten typischerweise auf:

• Anfechtung nach der Insolvenzordnung (§ 133 InsO): Wurden Vermögenswerte veräußert und wusste der Käufer von einer bevorstehenden Zahlungsunfähigkeit, kann ein Insolvenzverwalter die Transaktion rückgängig machen.

• Nachhaftung nach § 25 HGB: Beim Kauf eines Handelsgeschäfts unter Fortführung des Namens haftet der Erwerber für Altverbindlichkeiten – Verkäufer haften unter Umständen mit, etwa bei Rückbürgschaften.

• Verletzung der Aufklärungspflicht: Unterlässt der Verkäufer die Offenlegung insolvenzrelevanter Tatsachen, droht eine Haftung wegen arglistiger Täuschung.

• Garantieverletzungen im Kaufvertrag: Werden zugesicherte Eigenschaften, z. B. zur Unternehmensbewertung, falsch dargestellt, drohen Schadensersatzansprüche.

Praxisrelevant: Insbesondere bei sogenannten Management-Buy-Outs (MBO) oder Management-Buy-Ins (MBI) ist die Insolvenzgefahr in den ersten Jahren besonders hoch – Verkäufer sollten sich vertraglich absichern.

Absicherungsmöglichkeiten für Verkäufer bei Unternehmensverkäufen

Um rechtssicher und wirtschaftlich klug zu handeln, empfiehlt firmenzukaufen.de folgende Maßnahmen:

1. Umfassende Due Diligence und Dokumentation

• Vollständige Offenlegung aller finanzrelevanten und insolvenzrelevanten Daten

• Schriftliche Dokumentation aller Informationen und Risikohinweise

2. Haftungsausschluss und Garantieklauseln

• Haftung für bekannte Mängel klar ausschließen

• Garantien auf konkrete, nachprüfbare Angaben beschränken

3. Freistellungsklauseln und Rücktrittsrechte

• Vertragliche Vereinbarungen zur Freistellung bei späteren Forderungen durch Insolvenzverwalter

• Rücktrittsrechte bei Falschangaben oder Zahlungsverzögerung

4. Notarielle Begleitung und juristische Prüfung

• Alle vertraglichen Regelungen sollten notariell beurkundet und durch einen M&A-erfahrenen Rechtsanwalt geprüft werden

5. Verweis auf professionelle Nachbetreuung

• Verkäufer können optional als Berater weiter tätig sein, um Übergang und wirtschaftliche Stabilität zu sichern

Sonderfall: Insolvenzgefahr bei Earn-out- oder Verkäuferdarlehen

Wird der Kaufpreis ganz oder teilweise über ein Earn-out-Modell oder ein Verkäuferdarlehen finanziert, erhöht sich das Risiko erheblich. Im Fall einer Insolvenz droht ein Totalverlust. Verkäufer sollten daher Sicherheiten oder Rangrücktrittsvereinbarungen vertraglich absichern.

Was bedeutet das für Ihre Verkaufsentscheidung?

Wer seine Firma verkauft, muss sich der rechtlichen Tragweite auch über den Zeitpunkt des Vertragsschlusses hinaus bewusst sein. Die vorausschauende Gestaltung des Kaufvertrags ist entscheidend, um persönliche Haftungsrisiken und finanzielle Verluste zu vermeiden.

---

Fazit: Vorausschauende Vertragspraxis schützt Verkäufer nachhaltig

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer, juristisch anspruchsvoller Vorgang. Eine spätere Insolvenz der veräußerten Firma kann zu erheblichen Haftungsrisiken führen – insbesondere bei Garantieverletzungen, arglistiger Täuschung oder fehlender Absicherung durch Freistellungsklauseln. Die Plattform firmenzukaufen.de empfiehlt eine rechtlich fundierte, präventiv gestaltete Vertragsstrategie und verweist auf die Möglichkeit, über unser Netzwerk erfahrene M&A-Berater und Rechtsanwälte einzubinden.

Weiterführende Inhalte:

• Jetzt Unternehmenswert berechnen

• Ratgeber zur Unternehmensnachfolge

---

FAQ: Häufige Fragen zur Haftung bei späterer Insolvenz nach dem Unternehmensverkauf

Bei Insolvenz kann der Insolvenzverwalter den Unternehmenskauf unter bestimmten Umständen anfechten – etwa bei Kenntnis über drohende Zahlungsunfähigkeit oder bei unklaren Vermögensverschiebungen.

Grundsätzlich nicht – es sei denn, es bestehen Nachhaftungstatbestände wie Bürgschaften oder nicht klar abgegrenzte Verbindlichkeiten im Kaufvertrag.

Durch sorgfältig formulierte Garantie-, Haftungs- und Freistellungsklauseln, begleitet durch eine fundierte Due Diligence und rechtliche Prüfung.

Der Unternehmenskaufvertrag ist das zentrale Instrument zur Risikosteuerung. Unklare oder lückenhafte Formulierungen können zu späteren Schadensersatzansprüchen führen.

Ja. Da hier oft interne Finanzierung genutzt wird, besteht ein höheres Insolvenzrisiko. Verkäufer sollten sich hier besonders gut absichern – etwa durch ein Stufenmodell oder Garantiedeckel.