Unternehmensverkauf / 04.06.2025 / Firmenzukaufen.de

Geschäftsführer als Mehrheitsgesellschafter: Relevanz für Unternehmensverkauf und Firmenübernahme

Einleitung

Im Rahmen eines geplanten Unternehmensverkaufs oder einer Firmenübernahme ist die rechtliche Stellung des Geschäftsführers mit Beteiligung ein kritischer Faktor. Vor allem bei einer Unternehmensnachfolge oder Investition von Kapital in eine GmbH oder Holdingstruktur kommt der Abgrenzung zwischen sozialversicherungspflichtiger Beschäftigung und unternehmerischer Organstellung erhebliche Bedeutung zu. Dieser Beitrag analysiert die Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung, prüft die steuer- und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen und erläutert juristisch präzise, worauf bei der Strukturierung einer Geschäftsübernahme geachtet werden muss.

Geschäftsführer und Mehrheitsbeteiligung: Rechtslage nach deutschem Gesellschafts- und Sozialversicherungsrecht

Der Geschäftsführer einer GmbH kann zugleich Gesellschafter und damit wirtschaftlich Beteiligter der Gesellschaft sein. Entscheidend für die sozialversicherungsrechtliche Statusbeurteilung gemäß § 7 Abs. 1 SGB IV ist, ob ein weisungsgebundenes Beschäftigungsverhältnis im Sinne von § 611a BGB vorliegt.

Keine Sozialversicherungspflicht bei beherrschendem Einfluss

Ein geschäftsführender Gesellschafter, der über mehr als 50 % der Stimmrechte verfügt oder aufgrund besonderer Satzungsregelungen über eine Sperrminorität verfügt, kann sich selbst vor einer Abberufung gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG schützen. In diesem Fall liegt kein sozialversicherungspflichtiges Arbeitsverhältnis vor (vgl. BSG, Urt. v. 14.03.2018 – B 12 KR 13/17 R).

Juristische Grundlage:

§ 35 GmbHG (Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern)
§ 46 Nr. 5 GmbHG (Abberufung durch Gesellschafterversammlung)
§ 7 Abs. 1 SGB IV (Begriff der Beschäftigung)
§ 611a BGB (Arbeitsvertrag)
BSG-Rechtsprechung zur Statusfeststellung

Diese Unterscheidung ist zentral für die Einschätzung von Haftungsrisiken, Personalstrukturen und Kaufpreisfaktoren im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung.

Auswirkungen auf den Unternehmensverkauf und die Unternehmensbewertung

Relevanz für Investoren

Im M&A-Prozess wirken sich bestehende Sozialversicherungsstrukturen auf den Cashflow, die EBITDA-Bewertung und die Post-Merger-Integration aus. Fehlt die Beitragspflicht, reduzieren sich die Lohnnebenkosten, was die Attraktivität aus Käufersicht erhöhen kann.

Einfluss auf Kaufpreisstruktur

Bei einer transaktionsbezogenen Bewertung (z. B. nach der Multiplikatormethode oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren) fließen Personalaufwendungen direkt in die Bewertung ein. Ist der Geschäftsführer nicht versicherungspflichtig, kann dies zu einer positiveren Bilanzstruktur führen – insbesondere im Kontext eines Asset Deals oder Share Deals.

Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag

Für die rechtssichere Gestaltung der Geschäftsführungsstruktur sollten insbesondere folgende Aspekte geprüft werden:

Abberufungsregelungen gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG
Stimmrechtsverteilung bei verschiedenen Anteilsklassen
Vetorechte, Sonderrechte oder Stimmbindungsvereinbarungen
Regelungen zur Organhaftung und zum Geschäftsführervertrag
Vermeidung verdeckter Weisungsbindungen trotz Kapitalbeteiligung

Eine rechtlich saubere und steueroptimierte Satzung ist nicht nur ein Verkaufsargument, sondern reduziert auch das Risiko von späteren Statusfeststellungsverfahren durch die Deutsche Rentenversicherung (§ 7a SGB IV).

Besonderheiten bei der Unternehmensnachfolge und Aufnahme neuer Gesellschafter

Tritt ein neuer Geschäftsführer im Rahmen einer Nachfolgeregelung oder Kapitalbeteiligung in die Gesellschaft ein, ist zu klären:

Besteht eine echte unternehmerische Mitwirkung oder bloß eine Minderheitsbeteiligung?
Kann der neue Geschäftsführer selbst über seine Abberufung mitentscheiden?
Liegt eine abhängige Beschäftigung vor?

Im Zweifelsfall empfiehlt sich ein Statusfeststellungsverfahren (§ 7a SGB IV) zur Vermeidung späterer Nachzahlungsrisiken für Sozialversicherungsbeiträge.

Praxisrelevanz bei der Firmenübernahme durch externe Investoren

Bei einem Kontrollerwerb durch Investoren (z. B. bei einem Management-Buy-in oder Private-Equity-Deal) sind die Weisungsrechte des Managements zentraler Bestandteil der Vertragsverhandlungen. Insbesondere bei Earn-out-Klauseln oder Retention-Programmen ist die Statusfrage entscheidend für arbeits- und steuerrechtliche Folgen.

Fazit: Strukturierte Statusklärung schafft Rechtssicherheit beim Firma verkaufen

Die Stellung eines Geschäftsführers mit Mehrheitsbeteiligung ist ein juristisch komplexes, aber entscheidendes Element bei der Planung eines Unternehmensverkaufs oder einer Firmenübernahme. Eine fundierte Prüfung der Satzung, eine sachgerechte Gestaltung des Geschäftsführeranstellungsvertrags sowie eine klare sozialversicherungsrechtliche Einordnung schaffen nicht nur Rechtssicherheit, sondern erhöhen die Transparenz und Attraktivität für Käufer.

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FAQ

Wann ist ein Geschäftsführer nicht versicherungspflichtig?

Wenn er durch eine Mehrheitsbeteiligung oder Satzungsregelungen seine Abberufung selbst verhindern kann und nicht weisungsgebunden tätig ist (§ 7 SGB IV, § 46 GmbHG).

Warum ist die Statusklärung vor dem Unternehmensverkauf wichtig?

Sie wirkt sich direkt auf die Kalkulation des Kaufpreises, die Haftungsverteilung und die Personalstruktur im Rahmen der Due Diligence aus.

Muss der Geschäftsführer im Falle einer Minderheitsbeteiligung versichert werden?

In der Regel ja. Wenn er weisungsgebunden ist und keine Einflussmöglichkeit auf seine Abberufung hat, liegt ein sozialversicherungspflichtiges Beschäftigungsverhältnis vor.