Geschäftsführer als Mehrheitsgesellschafter: Relevanz für Unternehmensverkauf und Firmenübernahme

Veröffentlicht am 04.06.2025 | Zuletzt fachlich aktualisiert: April 2026

Fokus 2026: Dieser Beitrag berücksichtigt die aktuelle verschärfte Rechtsprechung des Bundessozialgerichts (BSG) zur "Schönwetter-Selbstständigkeit" sowie die Auswirkungen der Inhaberabhängigkeit auf die Multiplikator-Bewertung in KMU-Transaktionen.

Zusammenfassung: Ein Geschäftsführer als Mehrheitsgesellschafter ist eine Person, die sowohl die operative Leitung eines Unternehmens innehat als auch die Mehrheit der Stimmrechte besitzt. Diese Doppelfunktion führt zu einer massiven Machtkonzentration, die einen Unternehmensverkauf beschleunigen (schnelle Entscheidungen), aber auch erschweren kann (hohe Inhaberabhängigkeit). Für Käufer ist diese Konstellation ein zentrales Kriterium bei der Risikoanalyse und der Festlegung des Kaufpreises.

1. Das Framework: Das CONTROL-POWER-MODEL™

Um die Transaktionsdynamik bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern zu bewerten, nutzen wir das CONTROL-POWER-MODEL™. Es zeigt auf, wie die Verbindung von Kapital und Management die Geschäftsübernahme beeinflusst.

2. Die Käuferperspektive: Asset oder Klumpenrisiko?

Wer ein Unternehmen kaufen will, blickt mit gemischten Gefühlen auf einen Mehrheits-Geschäftsführer.

• Der Vorteil: Es gibt keine langwierigen Abstimmungsprozesse mit Dutzenden Anteilseignern. Wenn der Inhaber die Firma verkaufen will, passiert es.

• Der Nachteil: Die Inhaberabhängigkeit. Ist das Unternehmen ohne diesen "Patriarchen" überhaupt lebensfähig? Ein Käufer wird hier genau prüfen, ob die Strukturen delegiert wurden oder ob jede Entscheidung über den Schreibtisch des Mehrheitsgesellschafters geht.

3. Szenarien im Rahmen der Unternehmensnachfolge

Szenario A: Der reibungslose Exit (80 % Beteiligung)

Ein Inhaber hält 80 % der Anteile und führt die Geschäfte. Er entscheidet sich für eine Firmenübernahme durch einen Strategen.

• Ergebnis: Der Deal wird innerhalb von 4 Monaten abgeschlossen, da keine internen Blockaden bestehen. Der Käufer verlangt jedoch ein 2-jähriges Beratungsmandat (Earn-Out), um das Wissen zu transferieren.

Szenario B: Der Minderheiten-Konflikt (51 % Beteiligung)

Der Geschäftsführer hält 51 %, die restlichen 49 % liegen bei zerstrittenen Familienmitgliedern oder Finanzinvestoren.

• Ergebnis: Trotz Mehrheit können Minderheitsrechte die Due Diligence bremsen. Wer die Firma verkaufen will, muss hier frühzeitig Mitverkaufspflichten (Drag-Along) rechtlich prüfen, um einen "Blockade-Rabatt" beim Preis zu verhindern.

4. Einfluss auf den Unternehmenswert (KPIs)

Wenn wir einen Unternehmenswert berechnen, führt die Konstell "Chef = Mehrheitseigner" oft zu spezifischen Anpassungen:

1. Zuschlag für Entscheidungsschnelligkeit: Investoren schätzen klare Verhältnisse.

2. Abschlag für Key-Person-Risk: Je mehr Kundenbeziehungen am Inhaber hängen, desto höher der Risiko-WACC (Kapitalkostensatz).

3. Normalisierung der Kosten: Oft zahlen sich Mehrheits-Geschäftsführer Gehälter, die nicht marktüblich sind. Dies muss für den Kapitalbedarf des Käufers bereinigt werden.

5. Handlungsempfehlungen für den Verkauf

1. Strukturen objektivieren: Delegieren Sie operative Macht vor dem Verkauf, um zu beweisen, dass die Firma ohne Sie funktioniert.

2. Gesellschaftervertrag prüfen: Stellen Sie sicher, dass Sie als Mehrheitseigner die volle Transaktionskontrolle haben.

3. Transparenz: Klären Sie frühzeitig, ob Sie nach der Unternehmensnachfolge (z. B. durch ein Management Buy-Out) noch als Berater zur Verfügung stehen.

FAQ: Strategische Fragen zum Mehrheits-Geschäftsführer

1. Was ist ein Gesellschafter-Geschäftsführer? Eine Person, die sowohl das Unternehmen operativ leitet als auch Anteile daran hält. Ab 50 % spricht man von einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer.

2. Darf ein Mehrheitsgesellschafter die Firma alleine verkaufen? Er kann den Verkauf der Anteile (Share Deal) beschließen, benötigt aber für den Verkauf des gesamten Betriebsvermögens (Asset Deal) oft eine qualifizierte Mehrheit, je nach Satzung.

3. Wie wirkt sich die Inhaberabhängigkeit auf den Kaufpreis aus? Stark negativ, wenn das Know-how nicht dokumentiert ist. Käufer berechnen einen niedrigeren Unternehmenswert, um das Risiko eines Wissensverlusts nach der Geschäftsübernahme aufzufangen.

4. Was ist der Vorteil eines Management Buy-In (MBI) in dieser Struktur? Ein MBI-Kandidat kann die operative Lücke des ausscheidenden Mehrheitsgesellschafters füllen und gleichzeitig dessen Anteile übernehmen, was die Kontinuität sichert.

5. Welche Rolle spielt der Gesellschaftervertrag beim Verkauf? Er definiert, ob Minderheiten den Verkauf blockieren können oder ob der Mehrheits-Geschäftsführer sie zum Mitverkauf zwingen kann (Drag-Along-Rechte).

6. Warum ist das "Key-Person-Risk" 2026 so kritisch? In Zeiten des Fachkräftemangels ist ein Unternehmen, das nur an einer Person hängt, für Investoren kaum finanzierbar, da die Banken beim Kapitalbedarf für die Übernahme höhere Sicherheiten fordern.

7. Wie bereitet man ein Management Buy-Out (MBO) vor? Der Mehrheitsgesellschafter muss das Management schrittweise an die Rolle des Eigentümers heranführen und die Investition von Kapital durch das Team strategisch planen.

8. Kann der Geschäftsführer gegen den Willen der Mehrheit handeln? Nein, die Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer Weisungen erteilen oder ihn abberufen. Wenn er jedoch selbst die Mehrheit hält, kontrolliert er sich faktisch selbst.

9. Was ist ein "Blockade-Rabatt"? Ein Abschlag auf den Kaufpreis, den Käufer verlangen, wenn die Gesellschafterstruktur zerstritten ist und eine reibungslose Firmenübernahme gefährdet scheint.

10. Sollte man vor dem Verkauf einen Fremdgeschäftsführer einstellen? Ja, wenn Sie den Unternehmenswert maximieren wollen. Es beweist die Unabhängigkeit der Firma vom Inhaber und erleichtert Dritten, die Firma zu kaufen.

Referenzen & Externe Autorität 

• Gesetzliche Grundlage: GmbH-Gesetz (GmbHG) – Rechte der Gesellschafterversammlung

• Bewertungsstandards: IDW S 1 – Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen

• M&A-Praxis: Börsen-Zeitung – Aktuelle Trends bei KMU-Transaktionen

Autorenbox

Jürgen Penno, Dipl.-Betriebsw. (FH). Experte für Unternehmensnachfolge und M&A-Transaktionen. Seit 2006 begleitet Jürgen Penno Inhaber und Käufer dabei, komplexe Eigentümerstrukturen für den Verkauf zu optimieren. Mit dem CONTROL-POWER-MODEL™ hilft er, die Machtbalance zwischen Management und Kapital transparent zu machen, um den Unternehmenswert bei der Geschäftsübernahme zu sichern.